000761 深市 本钢板材

股票代码：000761 200761      股票简称：本钢板材 本钢板 B    编号：2021-078
债券代码：127018              债券简称：本钢转债

 本钢板材股份有限公司关于与鞍钢集团财务有限责任公司
        签订《金融服务协议》的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道，提高对公司生产经营所需资金的保证能力，经与鞍钢集团财务有限责任公司（简称：鞍钢财务公司）协商，签订《金融服务协议（2022-2024 年度）》，以约定 2022、2023、2024 年度公司及下属子公司与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及有关交易金额上限。协议约定：未来十二个月公司及控股子公司在鞍钢财务公司的每日存款余额最高限额 45 亿元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额 50 亿元，鞍钢财务公司向公司提供委托贷款最高限额 20 亿元。

    2021 年 12 月 7 日，公司八届董事会第二十四次会议以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于与鞍钢集团财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

    鞍钢集团有限公司为公司间接控股股东，鞍钢财务公司为鞍钢集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联人介绍和关联关系

    1．鞍钢集团财务有限责任公司

    住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路 31 号

    法定代表人：谢峰

    注册资本：人民币 40 亿元

    税务登记证号码：91210300118885772F

    成立日期：1998 年 4 月 12 日


    主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
    截至 2020 年末，鞍钢财务公司总资产为人民币 278.25 亿元，净
资产为人民币 71.58 亿元；2020 年度，鞍钢财务公司营业收入为人
民币 9.14 亿元，净利润为人民币 4.90 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，
鞍钢财务公司总资产为人民币 270.63 亿元，净资产为人民币 74.01
亿元；2021 年 1-6 月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币 4.45 亿元，
净利润为人民币 2.48 亿元。

    截至 2021 年 8 月 31 日，鞍钢财务公司资本充足率为 24.46%。
    经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。

    2．与上市公司的关联关系

    鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团有限公司为公司的间接控股股东，鞍钢财务公司与公司构成关联关系。

    3．履约能力分析

    鞍钢财务公司是于 1997年 8月 29日经中国人民银行总行批准筹
建，于 1998 年 3 月 17 日正式成立，并于 1998 年 4 月 18 日正式营业
的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团有限公司，占有股权比例为 70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及中国人民银行监管。
    鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

    鞍钢财务公司自成立以来经营状况保持良好，有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务，能够为公司提供资金支持和防范风
险保证。因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2022-2024 年度）》中的相关约定。

    三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    1、存款服务

    （1）公司在鞍钢财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在鞍钢财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

    （2）鞍钢财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率，且不低于国内主要商业银行向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于鞍钢集团及其成员单位同期在鞍钢财务公司同类存款利率；

    （3）鞍钢财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。鞍钢财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可按照法律规定对鞍钢财务公司应付公司的存款与公司在鞍钢财务公司的贷款进行抵消。

    2、贷款服务

    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，鞍钢财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

    （2）鞍钢财务公司向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率，且不高于国内其他主要金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，也不高于鞍钢集团及其成员单位同期在鞍钢财务公司同类贷款利率；

    （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

    鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币 50 亿元，贷款利息不超过人民币 2.5 亿元/年。

    3、委托贷款业务

    鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务，委托贷款金额不超过人民币 20 亿元，委托贷款利息不超过人民币 1 亿元/年。


    4、结算服务

    （1）鞍钢财务公司为公司提供结算业务服务，包括公司与鞍钢集团及其成员单位之间的资金结算，协助公司与鞍钢集团及其成员单位之外其他方的交易款项的收付服务，以及鞍钢财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，同时免收结算业务费用；

    （2）公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币 45 亿元，且公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币 1 亿元/年；

    （3）公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团及其他成员单位提供同类存款利率。

    5、其他金融服务

    （1）在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司外汇结售汇业务、财务和融资顾问等其他金融服务；

    （2）鞍钢财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内主要金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

    （二）交易协议的其他主要内容

    1、协议方：公司（甲方）和鞍钢财务公司（乙方）

    2、协议签署日：2021 年 12 月 7 日

    3、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。

    4、甲方的权利义务

    （1）甲方有权要求乙方指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作。

    （2）甲方有权要求乙方协助提供本协议有关的甲方信息披露所需的相关资料。

    （3）甲方有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成甲方资金风险等事项有权中止、终止乙方的服务。

    （4）甲方应积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所
述金融服务必需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
    （5）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

    5、乙方的权利义务

    （1）乙方有权要求甲方按照约定提供相关资料和文件。

    （2）乙方有权要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。
    （3）乙方应根据甲方接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

    （4）为确保甲方资金安全，甲方在乙方的存款，乙方不得用于购买高风险金融产品；不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且甲方对上述资金的使用享有知情权。

    （5）乙方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》规定及中国银行保险监督管理委员会的要求。出现支付困难的紧急情况时，及时通知其控股股东鞍钢集团增加资本金解决。

    （6）乙方出现以下情形时，应于事件出现之日起 4 小时内书面
告知甲方财务管理部门，主动配合甲方启动和实施应急风险处置预案：

    （6.01）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

    （6.02）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

    （6.03）乙方出现严重支付危机；

    （6.04）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损
超过注册资本金的 10％；

    （6.05）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；


    （6.06）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
    （6.07）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    6、保密条款

    （1）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

    （2）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

    7、不可抗力

    （1）任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施以减少损失。

    （2） 遭受不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通
知对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。

    8、协议的变更和解除

    （1）除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变更本协议。

    （2）本协议在下列情况下解除：

    （2.01）由于一方违约，给另一方造成严重损失，另一方可单方解