000761 深市 本钢板材

      本钢板材公司章程修订案

  为贯彻落实国资委关于在公司治理中加强党的领导、加强董事会建设、将国企改革三年行动重点内容纳入公司章程等相关规定，结合板材公司实际情况，现拟对《公司章程》有关条款进行修订。

          修订前                        修订后

新增                          第十条根据《中国共产党章程》
                              规定，设立中国共产党的组织，
                              开展党的活动，建立党的工作机
                              构，配备足够数量的党务工作人
                              员，保障党组织的工作经费。

第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行 日起，即成为规范公司的组织与为、公司与股东、股东与股东之 行为、公司与股东、股东与股东间权利义务关系的具有法律约束 之间权利义务关系的具有法律约力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、党监事、总经理和其他高级管理人 委委员、董事、监事、总经理和员具有法律约束力的文件。依据 其他高级管理人员具有法律约束本章程，股东可以起诉股东，股 力的文件。依据本章程，股东可东可以起诉公司董事、监事、总 以起诉股东，股东可以起诉公司经理和其他高级管理人员，股东 董事、监事、总经理和其他高级可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员，股东可以起诉公司，东、董事、监事、总经理和其他 公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。                总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人        总会计师、董事会秘书

第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易

方式；                        方式；

（二）要约方式；              （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。                          式。

公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 当通过公开的集中交易方式进
行。                          行。

第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以 本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后 上董事出席的董事会会议决议后
实施。                        实施。

公司依照第二十三条的规收购本 公司依照第二十四条的规收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内 形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让 项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第 （三） 项、 或者注销；属于第 （三） 项、
第（五） 项、第（六）项 情 形 第（五） 项、第（六）项 情 形
的 ，公司合计持有的本公司股份 的 ，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额 数不得超过公司已发行股份总额
的 10% ，并应当在 3 年内转让或 的 10% ，并应当在 3 年内转让或
者注销。                      者注销。

第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：    权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划；                      资计划；

（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；          事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；  （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；    （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；          预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；          方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本做出决议；                资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 清算或者变更公司形式做出决
议；                          议；

（十）修改本章程；            （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议；            师事务所做出决议；

（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项；                定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；      经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项；                    用途事项；

（十五）审议股权激励计划；    （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二 （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事 规定的情形收购本公司股份事

项；                          项；

（十七）审议法律、行政法规、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。        东大会决定的其他事项。

第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。          有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以    单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书 召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会 到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人    除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不 在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。          提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不    股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十二条规定的提 符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做 案，股东大会不得进行表决并做
出决议。                      出决议。

第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：            会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本；                          本；

（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算；                      和清算；

（三）本章程的修改；          （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；  最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；          （五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十三条 （六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的 第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份；          情形收购本公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他
事项。                        事项。

第八十二条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。                          决。

董事、监事候选人由董事会、监 董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3% 事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提名。          以上股份的股东提名。

独立董事候选人提名和任免按照 独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部门规章的有 法律、行政法规及部门规章的有
关规定办理。                  关规定办理。

职工代表监事按本章程第一百五 职工代表监事按本章程第一百五
十条规定办理。                十九条办理。

股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 股东大会的决议，应当实行累积
投票制。                      投票制。

前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投 权可以集中使用，也可以分散投向数人。在选举或更换董事、监 向数人。在选举或更换董事、监
事时，以所得选举票数较多并且 事时，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股 所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当 东所持表决权二分之一以上者当
选。                          选。

董事会应当向股东公告候选董 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。    事、监事的简历和基本情况。

原第五章董事会                第五章党委

第一百五十六条 公司根据《中国 第九十六条 公司