中国有色金属建设股份有限公司2000年配股说明书
配股主承销商:国信证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:中色建设
股票代码:0758
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对公司所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示:
公司主要从事国内外有色金属行业的工程总承包,承包项目所需的设计、设备、材料及技术出口,属外向型企业。该类项目运行周期较长,且公司承建的项目绝大多数分布在发展中国家,可能存在社会、政治、经济的不稳定性。尽管发行人按照国际惯例和ISO9001 国际质量标准实施总承包项下的成套设备与技术出口项目,并在控制项目风险方面有针对性地采取了防范措施,如采用政府担保、银行信用证支付、出口信用保险等,但在项目实施过程中仍会存在承建风险、收汇风险、汇率和利率变动风险、政治风险以及项目管理风险等,从而影响项目预测收益。本次配股募集资金也主要用于总承包项下的成套设备与技术出口项目。发行人在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本配股说明书中“风险因素与对策”和 “募集资金的运用”等有关章节。
公司名称:中国有色金属建设股份有限公司
公司注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:中色建设
股票代码:0758
配股主承销商:国信证券有限责任公司
发行人律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1998年期末总股本224,000,000股为基数,每10股配售3股;按现有股本358,400,000股为基数,每10股配售1.875股。
配售数量:28,800,000股
配股价格:每股人民币10元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式标准第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案于2000年4月15日经中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第九次会议通过,并于2000年5月25日经本公司1999年度股东大会表决通过。
本次配股方案申请已经中国证券监督管理委员会北京证券监督管理办公室(2000)75号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]218号文核准。
本公司全体董事确信本说明书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的相关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2、发行人:中国有色金属建设股份有限公司
英文缩写:NFC
法定代表人:张健
注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号
联系人:马海东、邰燕冰
联系地址:复兴路戊12号恩菲科技大厦五层
联系电话:010-63955911
联系传真:010-63965364
邮政编码:100038
3、主承销商:国信证券有限责任公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳红岭中路1012号
电话:(010)66215566-249
传真:(010)66215566-253
联系人:宗俊、孙兆明
4、副主承销商:三峡证券有限责任公司
法定代表人:邓贵安
注册地址:宜昌市滨湖路2号
电话:027-85712071
传真:027-85712072
联系人:周晖
5、分销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:济南市泉城路180号
电话:0531-6019999
传真:0531-6019816
联系人:王岚
分销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:许智
注册地址:广州先烈中路69号东山广场主楼5层
电话:010-66125203
传真:010-66125204
联系人:连珏班
分销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
注册地址:北京西城万通新世界广场B座12层
电话:010-68581166
传真:010-68567832
联系人:申克非
6、主承销商律师:众鑫律师事务所
法定代表人:宋扬之
联系地址:北京灯市口大街33号柏景商业大厦
电话:010-65288241
传真:010-65288240
联系人:王云杰、刘潇
7、发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人:彭学军
注册地址:北京市朝阳门外20号联合大厦15楼
电话:010-65872200
传真:010-65872211
联系人:张绪生、白维
8、会计师事务所:岳华(集团)会计师事务所
法定代表人:李延成
地址:北京朝阳安定路39号长新大厦
电话:010-64448901
传真:010-64418625
经办注册会计师:张连起、尹师州
9、99年审计机构:北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:徐华
地址:北京建国门外大街22号赛特广场5层
经办注册会计师:郑建彪、苏金其
10、证券登记机构:深圳证券登记有限公司
三、主要会计数据
栏目 2000年6月30日 1999年 1998年
总资产(元) 1,532,932,362.31 1,374,244,697.20 1,318,885,832.70
股东权益(元) 850,854,388.78 819,887,196.45 767,875,001.90
总股本(股) 358,400,000.00 358,400,000 224,000,000.00
主营业务收入(元) 96,640,378.40 171,570,565.76 508,175,317.02
利润总额(元) 39,399,546.02 81,767,610.06 193,681,844.32
净利润(元) 31,937,486.57 70,197,269.59 157,792,897.53
每股收益(元/股) 0.09 0.20 0.70
每股净资产(元) 2.37 2.29 3.43
净资产收益率(％) 3.75 8.56 20.54
以上列表为本公司2000年中期报告、1999年年度报告和1998年年度报告主要会计数据,投资者在作出投资决策前请详细参阅刊登在2000年8月26日《中国证券报》上的中期报告、2000年4月18日《中国证券报》和1999年4月18日《中国证券报》上的年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等有关国家法律法规,本公司董事会对2000年增资配股资格进行了认真检查,全体董事确信,本公司2000年配股符合中国证监会对上市公司配股的有关要求:
1、本公司与控股股东中色建设集团有限公司在人员、资产、财务上分开, 本公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。修订后的公司章程经1997年度股东大会讨论通过。
3、本次配股募集资金投入于蒙古图木尔廷-敖包锌精矿项目、 伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新签增项合同、赞比亚谦比希铜矿项目、补充流动资金等项目,上述项目均为国家重点支持的有色金属国际工程承包项目和海外资源开发项目,资金用途符合国家最新产业政策规定。
4、本公司前一次发行的股份已经募足(公司于1997年3月发行人民币普通股6 ,000万股),前次募集资金已全部投入《招股说明书》和公司股东大会对前次募集资金投资项目的变更决议所列项目,项目完成情况良好,本次配股距前次发行已间隔两个完整会计年度。
5、本公司于1997年4月16日上市,1998年度净资产收益率为23.09％(调整前),1999年净资产收益率为8.56％,上市后经历的两个完整会计年度净资产收益率平均超过10％,每年均不低于6％。
6、本公司成立以来,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后, 预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股发行股份总数, 不超过本公司前次发行并募足股份后股份总数的 30％。
10、本公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、本公司近三年无重大违法、违规行为;
12、本公司未擅自改变新股发行《招股说明书》所列之募集资金投资项目,前次募集资金使用计划的变更已经股东大会审议批准;
13、本公司股东大会的召开方式符合《公司法》及有关规定;
14、本公司本次配股材料无虚假陈述;
15、本公司本次配股价格10元/股高于1999年12月31日的每股净资产2.29元;
16、本公司未以公司资产为本公司股东和个人债务提供担保;
17、截止1999年12月31日,本公司无资金、资产被控股股东占用的情况;
18、无损害本公司利益的关联交易。
五、历年分红派息情况
公司1997年上市以来历年分红派息情况:
上市年度 分红派息情况
1997年度 每10股公积金转增6股
1998年度 每10股送2股红股、派发现金红利1元(含税),每10股公积金转增4股
1999年度 每10股派发现金红利0.5元(含税)
六、法律意见
根据北京竞天律师事务所出具的《关于中国有色金属建设股份有限公司2000年配股的法律意见书》,该所律师经过对本公司提供的材料及有关事实的审查,认为本公司本次配股符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会的有关规定。
七、前次募集资金的运用情况说明
中色建设于1997年3月25日至27日采用“全额预缴款、比例配售、 余款转存” 方式,向社会公众发行人民币普通股6000万股(含公司职工股600万股), 每股发行价7.96元,本次发行扣除相关发行费用实际募集资金为46,590万元于当月底到位,公司募集资金计划投资五
