证券代码：000758.SZ 证券简称：中色股份 上市地点：深圳证券交易所
中国有色金属建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 中色矿业发展有限公司
募集配套资金交易对方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年三月
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 8
三、相关证券服务机构及人员声明...... 9
释 义 ...... 12
重大事项提示 ...... 22
一、本次交易方案概述...... 22
二、发行股份购买资产具体方案...... 22
三、募集配套资金的相关安排...... 29
四、标的资产的评估作价情况...... 31
五、本次交易构成关联交易...... 32
六、本次交易构成重大资产重组...... 32
七、本次交易不构成重组上市...... 33
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 33
九、本次交易对于上市公司的影响...... 34
十、交易各方重要承诺...... 38
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 47 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 47
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 48
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 50
重大风险提示 ...... 51
一、与本次交易相关的风险...... 51
二、与标的资产相关的风险...... 54
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 56
四、其他风险...... 58
第一章 本次交易概况 ...... 60
一、本次交易的背景和目的...... 60
二、本次交易方案概述...... 62
三、发行股份购买资产具体方案...... 62
四、募集配套资金的相关安排...... 69
五、标的资产的评估作价情况...... 71
六、本次交易构成关联交易...... 72
七、本次交易构成重大资产重组...... 72
八、本次交易不构成重组上市...... 73
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 73
十、本次交易对于上市公司的影响...... 74
第二章 上市公司基本情况 ...... 79
一、公司基本情况...... 79
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 80
三、股本结构及前十大股东情况...... 83
四、最近六十个月内控制权变动情况...... 84
五、最近三年重大资产重组情况...... 84
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 84
七、公司控股股东及实际控制人情况...... 86 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况...... 87 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 87
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 87 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明...... 88
第三章 交易对方基本情况 ...... 89
一、发行股份购买资产交易对方...... 89
二、募集配套资金交易对方...... 100
第四章 标的资产基本情况 ...... 101
一、基本情况...... 101
二、历史沿革...... 102
三、股权结构及产权控制关系...... 104
四、子公司及分支机构基本情况...... 106
五、最近三年主营业务发展情况......119
六、主要财务数据...... 176
七、重要子公司情况...... 178
八、最近三年评估、增资、改制情况...... 191
九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 191
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 206
十一、其他事项...... 209
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 214
第五章 发行股份情况 ...... 217
一、发行股份购买资产...... 217
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 223
第六章 募集配套资金情况 ...... 225
一、本次交易募集配套资金安排...... 225
二、募集配套资金的股份发行情况...... 225
三、募集配套资金的用途及必要性...... 227
四、上市公司募集资金管理制度...... 240
五、募集配套资金失败的应对措施...... 242
六、采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益...... 243
第七章 标的资产评估情况 ...... 244
一、评估的基本情况...... 244
二、评估假设...... 244
三、评估方法...... 246
四、评估结论...... 259
五、标的资产评估情况...... 260
六、特殊评估事项...... 481
七、本次交易的定价情况...... 483
八、董事会对本次交易评估事项意见...... 484
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 490
第八章 本次交易主要合同 ...... 492
一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 492
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 499
三、《盈利预测补偿协议》主要内容...... 500
第九章 本次交易的合规性分析...... 504
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 504
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 508
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
...... 513
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形...... 515
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求...... 515 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见516
第十章 管理层讨论与分析 ...... 517
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 517
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 523
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 564
四、本次交易对上市公司的影响...... 591
第十一章 财务会计信息 ...... 607
一、交易标的财务会计资料...... 607
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料......611
第十二章 同业竞争和关联交易...... 615
一、同业竞争...... 615
二、关联交易...... 627
第十三章 风险因素 ...... 656
一、与本次交易相关的风险...... 656
二、与标的资产相关的风险...... 659
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 661
四、其他风险...... 664
第十四章 其他重要事项 ...... 665
一、对外担保及非经营性资金占用的情况...... 665
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 665
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 665
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 666 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.... 667
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 671
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 672 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 672
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 673
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 676
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 678 十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 678
第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见...... 679
一、独立董事意见...... 679
二、独立财务顾问意见...... 681
三、法律顾问意见...... 682
第十六章 相关中介机构 ...... 683
一、独立财务顾问...... 683
二、法律顾问...... 683
三、审计机构...... 684
四、评估机构...... 684
第十七章 声明与承诺 ...... 685
一、中色股份全体董事声明...... 685
二、中色股份全体监事声明...... 686
三、中色股份全体高级管理人员声明...... 687
四、独立财务顾问声明...... 688
五、法律顾问声明...... 690
六、审计机构声明...... 691
七、资产评估机构声明...... 692
第十八章 备查文件 ...... 693
一、备查文件...... 693
二、备查地点...... 693
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
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