证券代码：000758.SZ 证券简称：中色股份 上市地点：深圳证券交易所
中国有色金属建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 中色矿业发展有限公司
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十月
目 录
声 明 ...... 4
一、上市公司声明...... 4
二、交易对方声明...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份购买资产具体方案...... 8
三、募集配套资金的相关安排......11
四、标的资产预估值和作价情况...... 13
五、本次交易构成关联交易...... 14
六、本次交易构成重大资产重组...... 14
七、本次交易不构成重组上市...... 14
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 14
九、本次交易对于上市公司的影响...... 15
十、交易各方重要承诺...... 17
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 22 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
十四、待补充披露的信息提示...... 24
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 28
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 29
四、其他风险...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易方案概述...... 34
三、发行股份购买资产具体方案...... 34
四、募集配套资金的相关安排...... 37
五、标的资产预估值和作价情况...... 39
六、本次交易构成关联交易...... 39
七、本次交易构成重大资产重组...... 40
八、本次交易不构成重组上市...... 40
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 40
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估/估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方中色矿业发展已出具《中色矿业发展有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺中色矿业发展所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，中色矿业发展将依法承担个别及连带的法律责任。
中色矿业发展保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
中色矿业发展在参与本次重组过程中，将及时向中色股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，中色矿业发展将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中色矿业发展将暂停转让中色矿业发展在中色股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会，由中色股份董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，中色矿业发展授权中色股份董事会核实后直接向深交所和中登公司报送中色矿业发展的身份信息和账户信息并申请锁定；中色股份董事会未向深交所和中登公司报送中色矿业发展的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为中色矿业发展的违法违规情节，中色矿业发展承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案摘要 指 《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）》
预案、《重组预案》 指 《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、 指 中国有色金属建设股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代
中色股份 码：000758.SZ
中国有色集团 指 中国有色矿业集团有限公司，系中色股份控股股东
中国有色矿业有限公司，英文名称为“China Nonferrous Mining
中国有色矿业、标的公司 指 Corporation Limited”，中国香港注册公司，香港联交所上市公司，
股票代码：01258.HK
截至本预案摘要签署之日，中色矿业发展持有的中国有色矿业
标的资产 指 2,600,000,000 股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股（中
国有色矿业未发行优先股）股份总数的 74.52%
中色矿业发展、交易对方 指 中色矿业发展有限公司，英文名称为“China Nonferrous Mining
Development Limited”，英属维尔京群岛注册公司
本次重组、本次重大资产重 指 中色股份发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的交
组、本次交易 易行为
本次发行股份购买资产 指 中色股份发行股份购买标的资产暨关联交易的交易行为
本次募集配套资金 指 中色股份拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金
《发行股份购买资产协议》 指 中色股份与中色矿业发展于2019年10月18日签署的附条件生效
的《发行股份购买资产协议》
卢阿拉巴铜冶炼 指 卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
刚果（金） 指 刚果民主共和国
赞比亚 指 赞比亚共和国
克瓦查 指 赞比亚共和国法定货币
刚果法郎 指 刚果民主共和国法定货币
最近两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委
员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、
纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券
JORC
