000758 深市 中色股份

证券代码：000758          证券简称：中色股份      公告编号：2020-049

              中国有色金属建设股份有限公司

  关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买中国有色矿业有限公司（以下简称“标的公司”）74.52%的股权，并向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易事项未获得公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。经公司审慎研究后，决定终止本次交易。

    一、本次交易基本情况

    1、交易对方

    本次资产重组交易对方为中色矿业发展有限公司（以下简称“中色矿业发展”），英文名称为“China Nonferrous Mining Development Limited”。

    2、交易整体方案

    本次交易方案为公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的标的公司 2,600,000,000 股普通股股份，占标的公司已发行普通股股份总数的74.52%，并拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 590,813,527 股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

    二、推进资产重组期间所做的主要工作


    因筹划本次交易相关事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年
9 月 30 日起停牌，并于 2019 年 9 月 28 日披露《中国有色金属建设股份有限公
司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-056）。停牌期间，公司按照规定及时披露了《中国有色金属建设股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-057）。

    2019 年 10 月 18 日，公司召开第八届董事会第七十五次会议，审议通过了
《关于<中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并在深圳证券交易所网站及指定媒体披露了相关公告。

    经向深圳证券交易所申请，公司于 2019 年 10 月 19 日披露《中国有色金属
建设股份有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2019-059），公司股票于 2019 年 10 月 21 日开市起复牌。

    2020 年 3 月 9 日，公司召开第八届董事会第八十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》等相关议案，并在深圳证券交易所网站及指定媒体披露了相关公告。

    2020 年 3 月 16 日，公司收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函〔2020〕
第 2 号《关于对中国有色金属建设股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》），公司及中介相关各方对《问询函》所述问题逐项予以落实、回复及发表相关核查意见，并对报告书进行了补充和完善。具体内容详见公司于 2020 年3 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中国有色金属建设股份有限公司的重组问询函>的回复公告》（公告编号：2020-016）等相关公告。

    2020 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第九十次会议，审议通过了《关
于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，并公布了《2020 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2020-025），拟对本次交易相关事项进行审议。

    2020 年 5 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，对本次交易相
关事项进行了审议，本次交易未获得股东大会通过。

    在筹划并推进本次资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单，按照相关法律法规的规定及时披露重组进展情况，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

    三、关于本次资产重组终止的原因

    鉴于本次资产重组未获出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，经充分审慎研究，公司与交易对方协商一致，决定终止本次资产重组事项。

    四、终止本次资产重组的决策程序

    2020 年 5 月 22 日，公司召开第八届董事会第 95 次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次交易事项，并签署相关终止协议。

    独立董事已就公司终止本次交易相关事项发表如下独立意见：

    “公司终止本次交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司现有的生产经营情况产生重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次交易事项。”

    五、终止本次资产重组对公司的影响

    根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》等相关协议，本次交易相关协议需于公司股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，因本次交易事项未经公司股东大会通过，本次交易相关协议尚未生效，公司与交易对方之间均不因本次交易终止承担任何违约责任。终止本次重大资产重组事项，不会对公司现有的生产经营活动造成不利影响。

    六、公司承诺

公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划相关资产重组事项。
特此公告。

                              中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                2020 年 5 月 25 日