证券代码：000758.SZ 证券简称：中色股份 上市地点：深圳证券交易所
中国有色金属建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 中色矿业发展有限公司
募集配套资金交易对方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年四月
目 录
目 录...... 2
声 明...... 4
一、上市公司声明......4
二、交易对方声明......5
三、相关证券服务机构及人员声明......6
补充修订说明......9
释 义...... 10
第一章 重大事项提示......20
一、本次交易方案概述...... 20
二、发行股份购买资产具体方案......20
三、募集配套资金的相关安排......27
四、标的资产的评估作价情况......29
五、本次交易构成关联交易......33
六、本次交易构成重大资产重组......33
七、本次交易不构成重组上市......34
八、本次交易的决策过程和审批情况......34
九、本次交易对于上市公司的影响......35
十、交易各方重要承诺...... 39
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......48 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 48
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......49
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......51
第二章 重大风险提示......52
一、与本次交易相关的风险......52
二、与标的资产相关的风险......55
三、上市公司经营和业绩变化的风险......59
四、其他风险......61
第三章 本次交易概况......63
一、本次交易的背景和目的......63
二、本次交易方案概述...... 65
三、发行股份购买资产具体方案......65
四、募集配套资金的相关安排......80
五、标的资产的评估作价情况......83
六、本次交易构成关联交易......87
七、本次交易构成重大资产重组......87
八、本次交易不构成重组上市......87
九、本次交易的决策过程和审批情况......88
十、本次交易对于上市公司的影响......89
第四章 备查文件......94
一、备查文件......94
二、备查地点......94
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方中色矿业发展已出具《中色矿业发展有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺中色矿业发展所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，中色矿业发展将依法承担个别及连带的法律责任。
中色矿业发展保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
中色矿业发展在参与本次重组过程中，将及时向中色股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，中色矿业发展将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中色矿业发展将暂停转让中色矿业发展在中色股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会，由中色股份董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，中色矿业发展授权中色股份董事会核实后直接向深交所和中登公司报送中色矿业发展
的身份信息和账户信息并申请锁定；中色股份董事会未向深交所和中登公司报送中色矿业发展的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在责任人为中色矿业发展的违法违规情节，中色矿业发展承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问中金公司声明
本公司及本公司经办人员同意中国有色金属建设股份有限公司在《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。
本公司保证中国有色金属建设股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）独立财务顾问中信证券声明
本公司及本公司经办人员同意中国有色金属建设股份有限公司在《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。
本公司保证中国有色金属建设股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）法律顾问金杜律师声明
本所及本所经办律师同意《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用
内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）审计机构大华会计师声明
本所同意中国有色金属建设股份有限公司在《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的大华审字
[2020] 000032 号、大华审字[2020] 002436 号及审阅报告大华核字[2020] 000032 号、
大华核字[2020] 004054 号的相关内容。
本所保证中国有色金属建设股份有限公司在《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（五）评估机构中联评估声明
本机构及签字资产评估师已阅读《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司
74.52%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第 26 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司 74.52%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第 26 号）的专业结论无异议。确认《中国有色
金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
补充修订说明
中色股份于 2019 年 10 月 18 日召开第八届董事会第 75 次会议，审议通过《中国有
色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2020
年 3 月 9 日召开第八届董事会第 85 次会议审议通过《中国有色金属建设股份有限公司
发行股份购买资
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