四川峨眉柴油机股份有限公司一九九九年配股说明书
（在中国四川省内江市稗木镇登记注册）
主承销商：中国科技国际信托投资有限责任公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：内洪峨柴
股票代码:0757
公司名称:四川峨眉柴油机股份有限公司
注册地址:四川省内江市稗木镇
公司聘请的律师事务所:中辰律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股比例:以97年末公司总股本9777.59万股为基数计算,配股比例为每10股配售3股,即以现有总股本13981.9537万股为基数计算,每10股配售2.097903股。
配售发行股份数量:1259.76万股
每股配售价格:人民币8元
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式(第四号)》等国家有关法律、法规编写。四川峨眉柴油机股份有限公司(以下简称“本公司”)于1999年5月7日召开的1999年度第二次临时股东大会作出决议,通过了本公司1999年度配股方案,本方案经四川省证券监督管理办公室以川证办(1999)50号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字(1999)45号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所
名称:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人
名称:四川峨眉柴油机股份有限公司
地址:四川省内江市稗木镇
法定代表人:林长江
电话:0832-2411131转2234
传真:0832-2411301
联系人:徐琳、刘本忠
3、主承销商
名称:中国科技国际信托投资有限责任公司
地址:北京朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层
法定代表人:张钢
电话:010-64937431
传真:010-64933336
联系人:游进
4、副主承销商
名称:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼
电话:0755-3516262
传真:0755-3516266
联系人:刘巍
5、分销商
(1)名称:天津市信托投资公司
地址:天津市和平区南京路305号
法定代表人:吕延年
电话:022-27311491
传真:022-27311491
联系人:车洁
(2)名称:鞍山证券公司
地址:辽宁省鞍山市铁东区前进路2号
法定代表人:王宝连
电话:0412-8826404
传真:0412-8826404
联系人:王越峰
6、主承销商法律顾问
名称:上海市万国律师事务所
地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼
法定代表人:吕红兵
电话:021-62479332
传真:021-62479331
经办律师:吕红兵、刘维
7、会计师事务所
名称:四川君和会计师事务所(原德阳会计师事务所)
地址:四川省成都市城守东大街59-71号蓝光大厦20层2015室
法定代表人:尹淑萍
电话:028-6663441
传真:028-6658581
经办注册会计师:尹淑萍、何勇、贺军、张进
8、发行人法律顾问
名称:中辰律师事务所
地址:四川省成都市鼓楼南街世界贸易中心A座1602号
法定代表人:杨天均
电话:028-6512443
传真:028-6618157
经办律师:刘榕、毛林岳
9、股票登记机构
名称:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
三、主要会计数据
单位:元
指标项目 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
总资产 514084558.48 444210617.68 269476102.68
股东权益 379340962.35 340845178.34 129175107.85
总股本 107553490.00 97775900.00 67775900.00
1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入 271852491.65 280586808.62 334972822.64
利润总额 53456735.45 48112134.36 44159964.41
净利润 38495784.01 34718175.50 31816852.45
以上主要会计数据摘自本公司1998年度报告,投资者欲了解公司财务的整体状况,可参阅本公司1998年度报告。本公司1998年度报告摘要刊登在1999年1月28日的《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》对上市公司配股条件的要求,公司董事会逐条进行了认真对照检查,确认本次配股方案及相关事项符合上述文件第一条“上市公司配股的条件”的规定。
1、本公司是四川峨眉柴油机集团公司(以下简称“集团公司”)的控股子公司,本公司国家股股权由内江市国有资产管理局委托集团公司管理,集团公司行使对本公司的控股权,并依据持股比例行使股东权利,承担股东义务。本公司与集团公司是各自相互独立的法人企业,本公司的总经理、副总经理等高级管理人员以及财务管理人员均没有在集团公司兼职,在资产和财务方面也完全分开,从而保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并在1997年度股东大会上根据《上市公司章程指引》的规定对公司章程进行了修订。
3、本公司运用本次配股募集资金投资的五个技改项目已全部取得政府有关部门相应的批准文件,资金用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司前一次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好;本次配股距前一次发行间隔了一个完整的会计年度(1998年度)。
5、本公司上市后所经历的完整会计年度是1998年度,其净资产收益率为10.15％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本公司本次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日在册的公司全体普通股股东。
9、本公司本次配股是以1997年末总股本9777.59万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售新股,实际可配售1259.76万股,没有超过前一次发行并募足股份后公司总股份的30％。
五、法律意见
本公司聘请的中辰律师事务所对本次配股出具的法律意见书中的结论性意见为:
“综上,经办律师认为,贵公司申请配股的程序性条件和实质性条件均符合《公司法》、《股票条例》、《配股通知》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司经中国证监会批准,于1997年6月向社会公开发行3000万股A股,扣除发行费用,实际募集资金17730万元。经四川会计师事务所川会师业(1997)第150号验资报告予以验证,募集资金于1997年6月23日全部到位。
(一)承诺投资项目
本公司在招股说明书中,承诺募股资金将用于年产80万台峨眉牌柴油机及其技改项目,该项目主要包括四个主体工程和20个配套工程。主体工程为三条EM195柴油机总成装配生产线和铸造生产分厂,配套工程为EM195柴油机机体、缸盖、曲轴、齿轮室盖、飞轮机加工生产线各四条共计20条。
(二)募集资金实际使用情况
本公司按照招股说明书承诺的投资项目投入年产80万台峨眉牌柴油机技改项目,截止1998年末,共计投入16767.61万元。现将项目运行情况分述如下:
1、主体工程
截止1998年末,已累计投入项目资金2513.64万元。第一条总装配生产线建成并已投入使用;第二条总装配生产线已安装完毕,正在进行调试;第三条装配生产线主要外购设备均已定货。铸造生产分厂项目正在按计划实施。
2、配套工程
截止1998年末,实际已投入项目资金8423.77万元。
目前已建成并投入使用的生产流水线共计7条,分别是曲轴、飞轮生产流水线各两条,机体、缸盖、齿轮室盖生产流水线各一条;另外,机体、缸盖、齿轮室盖生产线各一条主要设备已安装完毕,正进行调试;其它机加工生产流水线的外购设备已陆续到货,自制件正在加紧制作。
3、EM180、185、190柴油机填平补齐技术改造工程
为使EM180、185、190柴油机的自制件(机体、缸盖、齿轮室盖、曲轴)的铸造坯件能力、加工能力和总装配能力达到年产40万台的目标,公司先后对原EM180、185、190柴油机生产线进行填平补齐,实施了技术改造,增添设备,实际投入资金3830.20万元,该项目已完工并投产。
4、补充流动资金
本公司根据新产品生产经营的需要,已补充流动资金2000万元。
(三)项目运行情况及效果
随着年产80万台峨眉牌柴油机技改项目及其配套工程按计划逐步实施,至1998年末,已形成年产EM195柴油机20万台的生产能力,同时销售新型EM195柴油机2.56万台,新增利润646万元;销售EM190型柴油机3.16万台,新增利润530万元。待本技改项目全部建成达纲后,EM180、185、190型柴油机将形成年产40万台的生产能力,同时EM195型柴油机将新增20万台生产能力。这为公司加快产品市场的拓展步伐,增强产品市场竞争力,保持强劲的发展势头,在不远的将来跻身国际一流小型柴油机制造商行业奠定了坚实基础。
(四)会计师事务所的结论意见
作为本公司1998年度审计单位的四川君和会计师事务所对公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明所出具专项报告的结论意见为:
“经审核,贵公司董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情况完全相符。”
七、本次配售方案
1、配售发行股票情况
股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售发行的股份数量:1259.76万股
每股配售价格:人民币8元
2、股东配股比例
本次配股以1997年末公司总股本9777.59万
