000757 深市 浩物股份

证券代码：000757  证券简称：浩物股份  股票上市地点：深圳证券交易所
          四川浩物机电股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
            独立财务顾问（联席主承销商）

                    二零二零年一月


                上市公司及全体董事声明

    本公司及全体董事承诺《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    全体董事签名：

    颜广彤                      臧晶                      姚文虹

    张洪皓                      秦立                      赵吉杰

    周建                      李建辉                    张烨炜

                                            四川浩物机电股份有限公司
                                                      年    月    日

                    目  录


目  录......3
释  义......5
第一节  本次发行的基本情况......6

  一、本次发行履行的相关程序......6

      （一）上市公司履行的程序......6

      （二）交易对方履行的程序......7

      （三）内江鹏翔的决策程序......8

      （四）监管部门审核情况......8

      （五）标的资产的过户情况......8

      （六）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况......9

      （七）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况......9

      （八）募集配套资金到账及验资情况......9

      （九）募集配套资金非公开发行股份登记办理情况......10

  二、本次募集配套资金之非公开发行股票的基本情况...... 10

      （一）发行方式......10

      （二）发行种类和面值......10

      （三）发行价格......10

      （四）发行数量......11

      （五）发行对象申购报价及获得配售情况......11

      （六）限售期......12

      （七）募集资金情况......13

      （八）上市地点......13

  三、本次发行的发行对象情况......13

      （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排......13

      （二）发行对象基本情况......13

      （三）发行对象与公司关联关系......14
      （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来

      交易安排的说明......14

      （五）发行对象的产品备案、出资来源、投资者适当性情况......14

  四、本次发行的相关机构情况......15

      （一）独立财务顾问（联席主承销商）......15

      （二）上市公司法律顾问......16

      （三）审计机构......16

      （四）验资机构......17

      （五）评估机构......17

第二节  本次发行前后相关情况对比......18

  一、本次发行前后前十名股东情况比较......18

      （一）本次发行前公司前十名股东情况......18

      （二）本次发行后公司前十名股东情况......18


  二、本次发行对公司的影响......19

      （一）对股本结构的影响......19

      （二）对资本结构的影响......20

      （三）对业务结构的影响......20

      （四）对公司治理的影响......20

      （五）对董事、监事及高级管理人员结构的影响......20

      （六）对关联交易和同业竞争的影响......20
第三节  独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见......22第四节  上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 23
第五节  中介机构声明......24
第六节  备查文件......31

  一、备查文件目录......31

  二、备查地点......31

                    释  义

    在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

                                四川浩物机 电股份有限公司发 行股份及支付现金 购买
本报告书                    指  资产并募集 配套资金暨关联交 易之非公开发行股 票发
                                行情况报告书

浩物股份、发行人、本公司、  指  四川浩物机电股份有限公司
公司、上市公司

天津物产、物产集团          指  天津物产集团有限公司

浩物机电                    指  天津市浩物 机电汽车贸易有限 公司，上市公司间 接控
                                股股东

浩诚汽车                    指  天津市浩诚汽车贸易有限公司

交易对方                    指  浩物机电及浩诚汽车

内江鹏翔、标的公司          指  内江市鹏翔投资有限公司

交易标的、标的资产          指  内江市鹏翔投资有限公司 100%股权

                                上市公司七 届二十二次董事会 会议决议通过的以 发行
本次交易、本次重组          指  股份及 支付现 金购买内江鹏翔 100%股权并募集 配套
                                资金的交易行为

本次发行、本次非公开发行、      公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
本次募集配套资金之非公开发  指  套资金的行为
行

重组报告书                  指  四川浩物机 电股份有限公司发 行股份及支付现金 购买
                                资产并募集配套资金暨关联交易报告书

                                《四川浩物 机电股份有限公司发行股份及支付现 金购
《认购邀请书》              指  买资产并募 集配套资金暨关联 交易之非公开发行 股票
                                认购邀请书》

                                《四川浩物 机电股份有限公司 发行股份及支付现 金购
《追加认购邀请书》          指  买资产并募 集配套资金暨关联 交易之非公开发行 股票
                                追加认购邀请书》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

中证登深圳分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问（联席主承销商） 指  渤海证券股份有限公司、财通证券股份有限公司

大华会计师、会计师          指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师                        指  上海市方达律师事务所

A 股                        指  向境内投资者发行的人民币普通股

元、万元、亿元              指  人民币元、万元、亿元

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


        第一节  本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）上市公司履行的程序

    1、2017 年 10 月 24 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示
浩物机电正在筹划涉及公司的重大事项；

    2、2017 年 11 月 7 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的
公告》，提示浩物机电筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；

    3、2018 年 1 月 8 日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；

    4、2018 年 1 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018 年 1 月 24 日发
布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；

    5、2018 年 4 月 23 日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报
告书及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案；

    6、2018 年 6 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过本
次重组报告书及相关议案；

    7、2018 年 7 月 17 日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案；

    8、2018 年 8 月 16 日，公司召开八届三次董事会会议，审议通过《关于修
订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；


    9、2018 年 11 月 9 日，公司召开八届七次董事会会议决议，审议通过了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；

    10、2018 年 11 月 27 日，公司召开八届九次董事会会议，审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；

    11、2019 年 1 月 10 日，公司召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；

    12、2019 年 8 月 22 日，公司召开八届十九次董事会会议，审议通过了《关
于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》等议案；

    13、2019 年 9 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》。

  （二）交易对方履行的程序

    1、2018 年 4 月 12 日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参
与本次交易；

    2、2