证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临 2013—003
山西三维集团股份有限公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司
签署《综合服务合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司
签署《综合服务合同》暨关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司间接控股股东
阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）签署《综合
服务合同》，公司代表自身及下属控股子公司接受阳煤集团及其下属控
股子公司提供的综合服务。本次公司与阳煤集团签署《综合服务合同》
的目的主要在于规范公司与阳煤集团在合同期内发生的关联交易。
公司及下属子公司与阳煤集团及其下属子公司发生的具体综合服务内
容、发生量、发生金额、发生对象以公司每年定期披露的关联交易预计
以及审计报告的内容为准。
本次交易构成关联交易，公司临时董事会会议审议通过该项议案时，按
照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，
关联董事回避了表决。
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经公司临时董事会会议审议，批准公司与阳煤集团签定《综合服务合同》，
并享有和履行合同中约定的权利和义务。上述交易为关联交易，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（2008 年修订）、本公司关联交易决策制度以及本公司章
程的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司与公司间接控股股东阳煤集团签订《综合服务合同》，根据该合同的
约定，阳煤集团向本公司提供让售材料、让售配件、原料煤等综合服务。双方签
订的《综合服务合同》有效期为 3 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31
日止。
阳煤集团通过山西三维华邦集团有限公司（以下简称“华邦集团”）间接持
有公司股份 130412280 股，占公司总股本的 27.79%，华邦集团为公司控股股东，
阳煤集团为华邦集团的唯一股东，因此阳煤集团为公司的关联方。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
本次签署《综合服务合同》的议案已经公司于 2013 年 1 月 18 日召开的临时
董事会会议审议，最终以 7 票同意，2 票回避表决，0 票弃权，1 票反对通过了
此议案。本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议
批准。
二、关联方介绍
（一）阳煤集团基本情况
1、注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号。
2、企业类型：有限责任公司。
3、法定代表人：赵石平。
4、注册资本：758,037.23 万元。
5、成立日期：1998 年 4 月 17 日。
6、经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工；煤层气开发；建筑安装；
勘察设计；物资供销；铁路公路运输；煤气、电力生产；仓储服务；房地产经营；
矿石开采、加工；饮食、住宿、文化娱乐服务；机械修造；加工木材、建材、钢
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材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作；印刷；消
防器材、医疗器械修理、销售；汽车修理；种植、养殖（除国家限制禁止种养的
动植物）；园林营造；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口；进口本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；房屋、场地及
机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、
带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
7、阳煤集团的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
8、截至2011年12月31日，公司资产总额为1129.85亿元，负债总额813.48
亿元，资产负债率为72%，股东权益合计316.37亿元；2011年实现营业收入1078.88
亿元，归属于母公司的净利润14.22亿元。截止2012年9月底，公司的资产总额为
1224.09亿元，负债总额880.97亿元，资产负债率为71.98%，所有者权益343.12
亿元，实现营业收入1164.09亿元，归属于母公司的净利润50058万元（未经审计）。
（二）山西三维集团股份有限公司基本情况
1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。
2、企业类型：股份有限公司。
3、法定代表人：卢辉生。
4、注册资本：469,264,621 元。
5、成立日期：1996 年 2 月 6 日。
6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、
销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、
技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及
器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国
家有专项规定的持许可证生产、经营）。
7、截至2011年12月31日，公司资产总额为72.06亿元，负债总额48.85亿元，
资产负债率为67.79%，股东权益合计23.21亿元；2011年实现主营业务收入53.27
亿元，归属于母公司的净利润3211.98万元。截止2012年9月底，公司的资产总额
为77.03亿元，负债总额53.46亿元，资产负债率为69.40%，所有者权益23.57亿
元，实现主营业务收入21.90亿元，归属于母公司的净利润-471.15万元（未经审
计）。
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三、关联交易的标的
阳煤集团及其子公司向本公司及本公司控股子公司提供的服务内容包括：让
售材料、让售配件、原料煤供应等综合服务。
四、关联交易的内容
1、签约双方：公司与阳煤集团。
2、交易标的：公司生产经营所需的原材料、原料煤、以及其他服务。
3、交易价格：有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定。
如无国家定价，则适用市场价格。如无市场价格，由双方协商并以不逊于任何第
三方交易的条件之原则协商确定价格。
4、结算方式：每月月底前或双方一致认可的时限内支付服务费。
5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。
五、关联交易的定价政策和定价依据
1、对本合同所列的各项服务项目，以实际发生了该项服务，方可按标准进
行收费。
2、收费标准按下述原则确定：
（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（2）如无国家定价，则适用市场价格（市场价格指山西省范围内任何相同
或类似服务的价格）；
（3）如无市场价格，由双方依据本合同第3条之原则协商确定价格。
3、具体服务费按照下列价格计算：
让售设备、材料、配件及煤炭产品按照市场价格计算。
六、关联交易的目的及对公司的影响
此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信
用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持
续经营产生重大影响。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
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经公司临时董事会会议审议通过，同意公司与阳煤集团签署《综合服务合同》
的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。
公司 3 名独立董事同意该项议案，1 名独立董事对该事项提出了反对意见。
该名投反对票的独立董事认为签订《综合服务合同》会使公司在原料采购方面受
到一定限制。其余独立董事认为，公司与控股股东阳煤集团签订《综合服务合同》
的关联交易行为符合《公司法》、《公司章程》相关规定，在公开、公正、公平的
基础上，按照市场原则确定交易价格，本次关联交易将有利于发挥资源效益，确
保公司正常生产经营的需要，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
八、备查文件
1、本公司临时董事会会议决议；
2、独立董事对于此次关联交易的意见；
3、《综合服务合同》。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
2013 年 1 月 18 日
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