葫芦岛锌业股份有限公司2001年临时股东大会决议公告
葫芦岛锌业股份有限公司于2001年11月30日，在公司四楼会议室召开了2001
年临时股东大会。出席会议的股东26人，代表股权526,462,061股，占公司总股
权881,098,771股的59.75％。大会由董事长侯宝泉主持，公司董事、监事及高级
管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。北京君合律师事
务所律师赵燕士、龚睿先生到会见证。大会对各项议案进行了审议并逐项表决，
通过如下决议：
1.审议通过了铅锌密闭鼓风炉替代竖罐炼锌技术改造工程项目的议案。铅锌
密闭鼓风炉是目前比较先进的工艺技术，对原料的适应性强，可以将火法、湿法
炼锌产出的大量含铅银物料和火法、湿法炼锌不能处理的高铅及含金银等物料加
入鼓风炉系统，使有价金属得到充分回收，从而替代竖罐炼锌落后工艺。工程总
投资约69000万元，其中申请国家贴息贷款55200万元，企业投入自有资金13800万
元。同意票526,462,061股，占出席会议股东所代表股份的100％；反对票零股；
弃权票零股。
2.审议通过了用自有资金收购葫芦岛锌厂自备铁路槽车651台的议案。葫芦
岛锌厂拟出售的铁路槽车651台，委托中审会计师事务所有限公司进行评估，评
估净值为61,140,140元。公司拟以评估基准日（2001年6月30日）的评估净值作
价61,140,140元为交易价格。双方商定在《收购协议》生效后的20个工作日内支
付所须款项。同意票160,650股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100％；
反对票零股；弃权票零股。此议案表决时关联股东回避。
3.审议通过了解聘北京兴华会计师事务所有限责任公司改聘辽宁天健会计师
事务所为公司审计机构的议案。同意票526,462,061股，占出席会议股东所代表股
份的100％；反对票零股；弃权票零股。
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
二○○一年十一月三十日
关于葫芦岛锌业股份有限公司
临时股东大会召开的法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
本所为具有证券法律业务资格的律师事务所，现根据贵公司的委托，就贵公
司2001年11月30日临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规
范意见》(以下简称《规范意见》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等法律、法规及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见。为出具本法律意见之目的，本所
委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与
本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师
对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司于2001年10月3１日在《中国证券报》上刊载的《葫芦岛锌业
股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告及召开2001年度临时股东大会的
通知》（以下简称《临时股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的
召开作出决议并提前30天以公告形式通知了股东。据此，贵公司本次股东大会的
召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《上市规则》第4.8条、《公
司章程》第46、47条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案
与《临时股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一
致，符合《规范意见》第8条的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长侯宝泉先生主持，符
合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。据此，本次股东大会的
召集/召开程序符合法律、法规的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股股东共计3家，即葫芦
岛锌厂、葫芦岛锌厂工贸实业总公司和葫芦岛锌厂工程总公司。根据深圳证券交
易所存管部以电子邮件方式传来的表明贵公司截至2001年11月22日下午收市时之
股东名称和姓名的《股东名册》，前述3家公司均为贵公司法人股股东，有权出
席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人出席
本次股东大会，符合《公司章程》第50条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的社会公众股股东(均为个人股
东)共计23名，其中，出席会议股东的姓名、居民身份证号码及各自持股数量与
《股东名册》的记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东大会。
3、根据贵公司1999年度股东大会决议和董事会第三届一次会议 决议，出
席本次股东大会的贵公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本
次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所
持有的股份共计526,462,061股，占公司股份总额的59.75%，其中社会公众股
385,290股。
2、出席本次股东大会的股东指定李宝纯先生、李霞女士作为股东代表及监
事刘桂芝女士对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》第69条的有
关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议
的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。该表决方式符合
《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。
4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次
股东大会对议案的表决结果如下：
(1)关于铅锌密闭鼓风炉替代竖罐炼锌技术改造工程项目的议案，已经出席本
次股东大会的股东所持表决权的100%通过；
(2)关于贵公司以自有资金收购葫芦岛锌厂自备铁路槽车651台的议案，已经
除贵公司关联人以外的出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%通过。
(3)关于解聘北京兴华会计师事务所有限责任公司改聘辽宁天健会计 师事务
所为贵公司的审计机构的议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%
通过。据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64、72
条、《规范意见》第6、34条、《上市规则》第7.3.2条、7.3.3条、7.3.4条、
7.3.6条的有关规定，应为合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规
定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。本所同意将本法律意见书随同贵公
司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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北京市君合律师事务所
律师：赵 燕 士
二零零一年十一月三十日
