南风化工集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南风化工集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南风化工
股票代码 000737
收购人名称： 中条山有色金属集团有限公司
住所及通讯地址： 山西省运城市垣曲县东峰山
一致行动人名称： 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
住所及通讯地址： 运城市盐湖区红旗东街 376 号
二〇二一年十月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在南风化工集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南风化工集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经南风化工 2021 年第一次临时股东大会审议通过，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ......1
目 录......2
释 义......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人......8三、收购人及其一致行动人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说
明......22
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......23
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况......24六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......25七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构 5%以上股份情况......25
第二节 收购决定及收购目的 ......26
一、收购目的......26
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划......26
三、本次收购已履行的相关程序及时间......26
第三节 收购方式 ......29
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......29
二、本次收购的方式......30
三、本次收购支付对价的资产情况......32
四、重大资产重组协议及其补充协议......34
五、业绩补偿协议及其补充协议......47
六、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明......52
第四节 资金来源 ......54
第五节 免于发出要约的情况 ......55
一、免于发出要约的事项......55
二、免于发出要约的法律依据......55
三、收购前后上市公司股权结构......55
第六节 后续计划 ......57
一、对上市公司主营业务的调整计划......57
二、对上市公司的重组计划......57
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划......57
四、对上市公司章程进行修改的计划......58
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划......58
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......58
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......58
第七节 对上市公司的影响分析 ......59
一、对上市公司独立性的影响......59
二、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况......60
三、收购人及其关联方与上市公司关联交易的情况......64
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......65
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易......65
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......65
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......65
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......65
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......66
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......66二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交
易股份的情况......66
第十节 收购人的财务资料 ......67
一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计资料......67二、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容......78三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等..78
第十一节 其他重大事项 ......80
第十二节 备查文件 ......81
一、备查文件......81
二、备查方式......82
收购人声明......83
一致行动人声明......84
财务顾问声明......85
收购人律师声明......86
收购报告书附表......89
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、南风化 指 南风化工集团股份有限公司，股票代码：000737
工
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3月
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
中条山集团/收购人 指 中条山有色金属集团有限公司
本报告书 指 南风化工集团股份有限公司收购报告书
发行股份及支付现金购买 指 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
资产 产的交易行为
本次交易/本次重组/本次 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
重大资产重组/本次收购 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
置入资产/标的资产 指 北方铜业股份有限公司 100%股权
置入资产审计报告 指 立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告及备
考财务报表》（信会师报字[2021]第 ZB22307号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产评估报告 指 股份有限公司拟重大资产置换、拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产
和负债
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司拟置出资
置出资产审计报告 指 产审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG11651
号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指 资产所涉及的南风化工集团股份有限公司拟资产重组置
出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2020]第11320 号）
本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议
定价基准日 指 公告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告
日
北方铜业/标的公司 指 北方铜业股份有限公司
《公司章程》 指 《南风化工集团股份有限公司章程》（2020 年 4月）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有
业绩补偿协议 指 限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之
业绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有
《<业绩补偿协议>之补充 指 限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有
协议》 限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之
业绩补偿协议之补充协议》
重大资产重组协议 指 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重
大资产重组协议》
《<重大资产重组协议>之 指 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重
补充协议》 大资产重组协议之补充协议》
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
投资运营有限公司
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
交易对方 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
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