南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年十二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增普通股份的发行价格 2.78 元/股，新增普通股份数量为1,142,527,336 股，发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
三、根据中登公司深圳分公司于 2021 年 12 月 2 日出具的《股份登记申请受
理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 12 月 16 日，根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
六、不考虑后续募集配套资金影响，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,691,287,336 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。
声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
目录
特别提示 ...... 2
声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次交易基本情况 ...... 9
一、本次交易基本情况......9
二、本次发行股份具体情况 ...... 10
三、本次发行前后公司基本情况 ...... 16
四、本次交易构成关联交易 ...... 17
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 18
六、本次交易不构成重组上市 ...... 18
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 18
第二节 本次交易实施情况 ...... 20
一、本次交易的决策及审批程序 ...... 20
二、本次交易的实施过程......20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整...... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况...... 23
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
七、独立财务顾问核查意见 ...... 24
八、法律顾问核查意见......25
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 26
一、新增股份上市批准情况 ...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
三、新增股份的上市时间......26
四、新增股份限售情况......26
第四节 持续督导 ...... 27
一、持续督导期间...... 27
二、持续督导方式...... 27
三、持续督导内容...... 27
第五节 备查文件和相关中介机构...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、备查地点 ...... 28
三、相关中介机构联系方式 ...... 29
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公告书/公告书/本 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
公告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书
本次交易/本次重组/本 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
公司、本公司、南风化 指 南风化工集团股份有限公司
工、上市公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
标的公司/北方铜业 指 山西北方铜业有限公司，曾用名为北方铜业股份有限公司
拟购买资产/拟置入资
产/置入资产/标的资产 指 山西北方铜业有限公司 100%股权
/交易标的
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产评估报告 指 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和
负债
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320
号）
备考审阅报告 指 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234 号）
本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
定价基准日 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北方铜业原全体股东于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 28
《重大资产重组协议》 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署的《南风化工集团股份有
及其补充协议 指 限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组
协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有
限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南
风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体
股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《业绩补偿协议》 指 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《<业绩补偿协议>之 指 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
补充协议》 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
补偿义务人、业绩补偿 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
义务人
大同证券 指 大同证券有限责任公司
西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司
运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
投资运营有限公司
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
交易对方/北方铜业全 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
体股东 矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公
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