北京市金杜律师事务所
关于
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
资产过户的法律意见书
二〇二一年十一月
致：南风化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易，本所已于 2021 年 1 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南
风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 2 月 9 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专
项核查意见》”），于 2021 年 4 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工
集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2021 年 7 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”），于 2021 年 9 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所现就本次交易项下标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是对《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。如无特别说明，本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见涉及有关会计报告、审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供南风化工为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为南风化工本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
现本所及本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次交易方案
根据南风化工第八届董事会第十六次、第十八次会议决议、《重组报告书》、《重组协议》及《业绩补偿协议》等文件资料，本次交易方案包括：（一）重大资产置换，即南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产，即南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分；（三）募集配套资金，即南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南风化工的全资子公司。
二、 本次交易已经获得的批准和授权
(一) 南风化工的批准及授权
2020 年 9 月 29 日，南风化工召开第八届董事会第十六次会议，在关联董事回避表
决的情况下，逐项审议并通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于
公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。南风化工的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2020 年 12 月 16 日，南风化工第七届四次职工代表大会作出决议，同意《关于南
风化工集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》，会议认为，本议案贯彻落实山西省委、省政府和省国资运营公司关于国资国企改革的要求，有利于企业的发展，维护了职工的合法权益，符合法律法规。
2021 年 1 月 21 日，南风化工召开第八届董事会第十八次会议，在关联董事回避表
决的情况下，逐项审议并通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。南风化工的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2021 年 2 月 22 日，南风化工召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。
(二) 上市公司控股股东的批准及授权
2020年 9月 27 日，山焦盐化作出董事会决议：同意南风化工进行重大资产重组。
2020 年 12 月 8 日，山焦盐化的一致行动人山西焦煤金融资本投资控股有限公司作
出《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则同意本次交
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