中德证券有限责任公司关于
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“上市公司”或“公司”）董事会的委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易基本情况......7
二、置出资产、置入资产评估及作价情况 ...... 8
三、本次发行股份具体情况 ...... 9
四、本次发行前后公司基本情况 ...... 15
第二节 本次交易实施情况 ...... 17
一、本次交易的决策及审批程序 ...... 17
二、本次交易的实施过程......17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整...... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
七、独立财务顾问核查意见 ...... 21
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重
核查意见/本核查意见 指 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易/本次重组/本 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
公司、南风化工、上市 指 南风化工集团股份有限公司
公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
标的公司/北方铜业 指 山西北方铜业有限公司，曾用名为北方铜业股份有限公司
拟购买资产/拟置入资
产/置入资产/标的资产 指 山西北方铜业有限公司 100%股权
/交易标的
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产评估报告 指 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和
负债
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320
号）
备考审阅报告 指 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234 号）
本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
定价基准日 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北方铜业原全体股东于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 28
《重大资产重组协议》 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署的《南风化工集团股份有
及其补充协议 指 限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组
协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有
限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南
风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体
股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《业绩补偿协议》 指 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《<业绩补偿协议>之 指 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
补充协议》 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
补偿义务人、业绩补偿 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
义务人
大同证券 指 大同证券有限责任公司
西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司
运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
投资运营有限公司
交易对方/北方铜业全 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
体股东 矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
中德证券、独立财务顾 指 中德证券有限责任公司
问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）
选矿 指 自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理
挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程
序
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华
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