万联证券股份有限公司
关于
南风化工集团股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
二〇二一年十月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立相关协议。
目 录
目 录......1
释 义......2
第一节 财务顾问声明......4
第二节 财务顾问核查意见......6
一、上市公司收购报告书所披露的内容......6
二、本次收购的目的......6
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.7
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导......10
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查......10
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源及合法性......13
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序......13
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排......15
九、对收购人及其一致行动人后续计划的核查......15
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查......17
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......23
十二、与上市公司之间的重大交易情况......24
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司
未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形......25
十四、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查......25
十五、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查......25
十六、第三方聘请情况说明......26
十七、财务顾问结论意见......26
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、南风化工 指 南风化工集团股份有限公司，股票代码：000737
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3月
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
中条山集团/收购人 指 中条山有色金属集团有限公司
收购报告书 指 南风化工集团股份有限公司收购报告书
本报告书 指 万联证券股份有限公司关于南风化工集团股份有限公司收购报告
书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
发行股份及支付现金购买 指 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易
资产 行为
本次交易/本次重组/本次 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
重大资产重组/本次收购 购买资产并募集配套资金暨关联交易
置入资产/标的资产 指 北方铜业股份有限公司 100%股权
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债
本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
定价基准日 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日，
即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
北方铜业/标的公司 指 北方铜业股份有限公司
《公司章程》 指 《南风化工集团股份有限公司章程》（2020 年 4月）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、
业绩补偿协议 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创
投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、
《<业绩补偿协议>之补充 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创
协议》 投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议之补充协
议》
重大资产重组协议 指 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大资产重
组协议》
《<重大资产重组协议>之 指 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大资产重
补充协议》 组协议之补充协议》
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本投资运
营有限公司
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
交易对方 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、矿冶
科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化/一致行动人 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山焦盐化第一分公司、第 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司
一分公司
胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
篦子沟矿业 指 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司
侯马北铜 指 侯马北铜铜业有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
万联证券股份有限公司接受中条山有色金属集团有限公司委托，担任本次收购财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告书。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺不存在任何可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（六）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）本报告书不构成对南风化工任何投资建议，对于投资者根据本报告书所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（八）本报告书仅供中条山集团及山焦盐化本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问核查意见
一、收购报告书所披露的内容
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16
号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了
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