北京海润天睿律师事务所
关于
《南风化工集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
二〇二一年十月
目录
释 义...... 2
正文...... 7
一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格...... 7
二、本次收购决定及收购目的...... 33
三、本次收购方式...... 35
四、本次收购的资金来源...... 40
五、免于发出要约的情况...... 40
六、后续计划...... 40
七、本次收购对上市公司的影响分析...... 42
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易...... 47
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 48
十、《收购报告书》的格式与内容...... 48
十一、结论意见...... 49
释 义
本法律意见书中，除文中特别指出，下列简称或词汇具有以下含义：
本所/海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
中条山集团/收购人 指 中条山有色金属集团有限公司
山焦盐化/一致行动人 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
南风化工/上市公司 指 南风化工集团股份有限公司
北方铜业/标的公司 指 北方铜业股份有限公司
本次重组/本次重大资产重 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
组 金购买资产并募集配套资金暨关联交易
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出
资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分
进行资产置换，并以向中条山集团发行股份及支付现金的方式
本次收购/本次交易 指 购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额
部分的方式进行。交易完成后，收购人中条山集团将持有上市
公司 829,972,894 股股份，不考虑募集配套资金的影响，持股
比例为 49.07%。
置入资产/标的资产 指 北方铜业股份有限公司 100%股权
置入资产审计报告 指 立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告及备考财
务报表》（信会师报字[2021]第ZB22307 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份
有限公司拟重大资产置换、拟发行股份及支付现金购买资产所
置入资产评估报告 指
涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司拟置出资产审
置出资产审计报告 指 计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG11651 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份
置出资产评估报告 指
有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉
及的南风化工集团股份有限公司拟资产重组置出全部资产及负
债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320 号）
南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公
本次募集配套资金 指 开发行股份募集配套资金
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
晋创投资 指 晋创投资有限公司
上海潞安 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山证创新 指 山证创新投资有限公司
北京金海 指 北京金海投资有限公司
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
中国有色 指 中国有色工程有限公司
有色华北 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
侯马北铜 指 侯马北铜铜业有限公司
北铜新材料 指 山西北铜新材料科技有限公司
胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
篦子沟矿业 指 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购报告书》 指 《南风化工集团股份有限公司收购报告书》
南风化工与中条山集团、中车永济、中国有色、矿冶科技、有
色华北、三晋国投、晋创投资、上海潞安、山证创新于 2021 年
《重组协议》 指 1 月 21 日签订的《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体
股东之重大资产重组协议》
南风化工与中条山集团、中车永济、中国有色、矿冶科技、有
色华北、三晋国投、晋创投资、上海潞安、山证创新于 2021 年
《<重组协议>之补充协议》 指 6 月签订的《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东
之重大资产重组协议之补充协议》
南风化工与中条山集团、三晋国投、晋创投资、上海潞安于2021
《业绩补偿协议》 指
年 1 月 21 日签订的《业绩补偿协议》
《<业绩补偿协议>之补充 指 南风化工与中条山集团、三晋国投、晋创投资、上海潞安于2021
协议》 年 6 月签订的《业绩补偿协议之补充协议》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020）
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
北京海润天睿律师事务所
关于《南风化工集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：中条山有色金属集团有限公司及其一致行动人
北京海润天睿律师事务所受中条山集团的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就本次收购编制的《收购报告书》有关事项出
具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的
法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为
出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中
国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项
发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/
扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为副本或复印/扫描件的，其
均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意中条山集团及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规
或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执
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