证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司
发行股份及支付现金 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司
购买资产的交易对方 宁波保税区三晋国投股权投资 中国有色金属工业华北供销有限
基金合伙企业（有限合伙） 公司
山证创新投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 5
目录...... 6
释义...... 8
第一节 重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述 ......12
二、本次重组交易对方情况......15
三、本次交易构成关联交易......15
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市......15
五、本次发行股份购买资产情况......22
六、发行股份募集配套资金情况......25
七、本次交易的评估作价情况......27
八、业绩补偿情况......29
九、置入资产财务报表编制基础......32
十、本次重组对上市公司的影响......36
十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......38
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......39
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......50
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......50
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......51
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ......55
十七、信息披露查阅......56
第二节 重大风险提示...... 57
一、与本次交易相关的风险......57
二、与标的公司估值和对价相关的风险......60
三、标的公司相关风险 ......61
四、其他风险......65
第三节 本次交易概况...... 67
一、本次交易的背景和目的......67
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......68
三、本次交易的具体方案 ......70
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......72
五、本次交易对上市公司的影响......79
第四节 备查文件...... 82
一、备查文件......82
二、备查地点......82
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告期、本报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
报告书摘要/本报告书 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
摘要/本摘要 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份及支付 指 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产 的交易行为
本次交易/本次重组/本 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
拟购买资产/拟置入资
产/置入资产/标的资产 指 北方铜业股份有限公司 100%股权
/交易标的
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产评估报告 指 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产加期评估报 指 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
告 资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值加期
资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10863 号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和
负债
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320
号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置出资产加期评估报 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
告 指 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目加期资产评估报告》（中天华资评报 字 [2021]第
10862 号）
加期评估、本次加期评 指 以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的加期资产评估
估
备考审阅报告 指 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234 号）
北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关
法律意见书 指 于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
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