中德证券有限责任公司
关于
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年九月
声明及承诺
中德证券有限责任公司接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）的委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供南风化工全体股东及公众投资者参考。一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对南风化工的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南风化工董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对南风化工全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明及承诺...... 2
一、本独立财务顾问声明...... 2
二、本独立财务顾问承诺...... 3
目录...... 5
释义...... 9
第一节 本次交易概况 ...... 16
一、本次交易的背景和目的 ......16
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......17
三、本次交易的具体方案......19
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......22
五、本次交易对上市公司的影响......28
第二节 上市公司基本情况 ...... 31
一、上市公司概况......31
二、上市公司设立及历次股本变动情况......31
三、公司最近60 个月控制权变化情况......36
四、公司的控股股东和实际控制人情况......36
五、公司主营业务发展情况 ......37
六、公司最近两年一期主要财务指标......37
七、最近三年重大资产重组情况......39
八、公司最近三年合法合规及诚信情况......41
第三节 交易对方基本情况 ...... 44
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......44
二、其他事项说明......80
第四节 置出资产基本情况 ...... 81
一、置出资产概况......81
二、置出资产的资产基本情况......81
三、置出资产涉及的债权、债务转移情况......96
四、置出资产的资产权属及转让受限情况......99
五、置出资产相关的人员安置情况......101
第五节 置入资产基本情况 ...... 103
一、北方铜业基本情况......103
二、北方铜业历史沿革......103
三、股权结构及产权控制关系......118
四、最近三年的重大资产重组情况......119
五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明......137
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......146
七、主要下属企业基本情况 ......173
八、主营业务发展情况......175
九、报告期内的主要财务指标......214
十、北方铜业的主要资质和报批情况......216
十一、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项......223
十二、北方铜业环保及节能情况......224
十三、会计政策及会计处理 ......265
十四、重大未决或潜在的诉讼、仲裁......281
十五、行政处罚情况......282
第六节 发行股份情况 ...... 287
一、本次交易中支付方式概况......287
二、发行股份购买资产......287
三、本次募集配套资金的情况......290
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......293
五、本次交易前后上市公司股本结构变化......294
第七节 交易标的评估情况 ...... 296
一、置出资产评估情况......296
二、置入资产评估情况......337
三、公司董事会对本次交易评估事项意见......489
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独
立性意见......494
第八节 本次交易主要合同 ...... 496
一、重大资产重组协议及其补充协议......496
二、业绩补偿协议及其补充协议......509
第九节 同业竞争和关联交易 ...... 515
一、同业竞争情况......515
二、关联交易情况......537
第十节 独立财务顾问意见 ...... 569
一、主要假设 ......569
二、关于本次交易合规性的核查......569
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......584
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见......586
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
......587
六、非经营性资金占用情况的说明......689
七、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市......689
八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见......690
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
......691
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应
当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见......692
十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况......692
十二、本次交易补偿安排的可行性合理性分析......693
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......693
十四、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......695
第十一节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 696
一、中德证券内核程序简介 ......696
二、独立财务顾问内核意见 ......696
三、独立财务顾问结论性意见......696
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告期、本报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3月
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行
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