证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-70
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于收购东莞市中电桑达科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
东莞市中电桑达科技有限公司（以下简称“桑达科技”）为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的全资子公司中国中电国际信息服务有限公司（原名为“深圳桑达电子集团有限公司”，以下简称“中电信息”）的全资子公司。2011年，中国电子与东莞市人民政府签署《战略合作框架协议》及《战略合作备忘录》，双方加强战略合作，在东莞市虎门镇建设“中国电子东莞产业基地”（以下简称东莞产业园）。按照中国电子规划，中电信息与东莞市虎门镇人民政府签署了《项目合作协议》，就入园建设项目、项目用地等事项达成共识，由当地政府提供土地、财政、人才等方面的优惠政策，入园企业提供产业资源，完善建设中的东莞产业园的工业项目建设。
中电信息通过全资子公司桑达科技竞购东莞产业园土地，投资建设中电信息在东莞产业园内的项目。近期，中电信息根据其产业定位和发展战略的调整，决定出让其持有的桑达科技100%的股权。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“振华科技”）为了充分利用珠三角地区良好的信息产业环境和地域优势，并利用桑达科技在东莞产业园的土地资源，完善公司产业布局，加快优势产业发展，决定受让中电信息公司转让的桑达科技100%的股权。
中电信息为振华科技实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制的公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三条规定的公司关联法人的情形，本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
此项关联交易已经2014年11月21日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事靳宏荣、付贤民在审议该议案时予以回避表决。按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项关联交易未达到提交股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对提交第六届董事会第二十六次会议审议的此项关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意此项关联交易的独立意见。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：中国中电国际信息服务有限公司（中电信息）
（二）注册地址：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层
（三）注册资本：39,000万元人民币，中国电子信息产业集团有
限公司持有100%股权。
（四）法定代表人：陈旭
（五）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
中电信息与振华科技同受中国电子控制，中电信息与振华科技
之间形成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：东莞市中电桑达科技有限公司（桑达科技）
（二）注册地址：东莞市虎门镇中国电子东莞产业基地
（三）注册资本：1,550万元人民币，中电信息拥有100%的股权。
（四）法定代表人：吴平会
（五）经营范围：研发、生产、销售：通信产品、网络信息产
品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；
研发、销售软件；实业投资；自有物业租赁；物业管理（凭有效资质证经营）；信息技术服务（不含互联网信息服务）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营（凭有效资质证经营）。
（六）财务状况
具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对桑达科技2014年4月30日的资产进行了审计，主要数据如下：
单位：人民币万元
2013年12月31日 2014年4月30日 2014年10月31日
项 目
（经审计） （经审计） （未经审计）
9,004.18
资产总额 1515.00 1519.34
7,600.40
负债总额 66.47 0.5
1,404.14
净资产 1448.53 1518.84
2013年1-12月 2014年1-4月 2014年1-10月
项 目
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 0 0 0
净利润 -102.41 -5.59 -44.39
四、交易定价政策及定价依据
本次收购股权价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《评估报告》（国众联评报字（2014）第2-260号）确认。评估基准日为2014年4月30日，评估对象为桑达科技于评估基准日的股东全部权益。股东全部权益账面值为1,518.84万元，评估值为1,518.84万元。双方以评估报告确定的评估值为定价依据，经协商确定交易价格为1,550万元。
五、标的资产评估说明
（一）评估基准日：2014年4月30日
（二）评估方法：本次评估采用资产基础法。
（三）评估结论：2014年4月30日的股东全部权益账面值为
1,518.84万元，评估值为1,518.84万元。增值率为0%。
（四）评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,424.32 1,424.32 0 -
2 其中：货币资金 911.52 911.52 0 -
3 其他应收款 512.80 512.80 0 -
4 非流动资产 95.02 95.02 0 -
5 其中：在建工程 95.02 95.02 0 -
6 资产合计 1,519.34 1,519.34 0
7 流动负债 0.50 0.50 0 -
8 非流动负债 - - 0 -
9 负债合计 0.50 0.50 0 -
10 净资产（所有者权益） 1,518.84 1,518.84 0 -
（五）中电信息声明：其所持桑达科技100%的股权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。
六、交易合同主要内容
（一）转让价款和相关款项支付方式
1.桑达科技股权交割完成后15个工作日内，振华科技支付股权转让款1550万元。
2.桑达科技股权交割完成后15个工作日内，桑达科技支付中电信息征地、厂房建设工程管理费290万元，同时中电信息向桑达科技出具正式发票。
3.桑达科技股权交割完成后15个工作日内，中电信息与振华科
技共同核定中电信息借给桑达科技用于征地、工程建设的款项
