证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2012-054
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2012 年 12 月 17 日，本公司与南京天沃投资管理有限公司（以下简称天沃
公司）签署了《股权转让协议》，将持有的南京天加空调设备有限公司（以下简
称南京天加）35%股权和天津天加空调设备有限公司（以下简称天津天加）35%
股权，经具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公
司（以下简称北方亚事）以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，以评估价格 8855
万元为依据转让给天沃公司，转让价格 8855 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事对此发表
了意见，认为本交易转让价格以评估价值为依据，定价公允，审批程序合法，同
意转让。
本次交易尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
1、基本情况
名称：南京天沃投资管理有限公司
住所：南京市栖霞区迈皋桥街道寅春路 18 号迈皋桥创业园科技研发基地
法定代表人：蒋沁
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：5000 万元人民币
营业执照注册号：320113000125267
经营范围：实业投资、工程项目投资、房地产投资、能源合同管理、投资咨
询服务、投资管理及企业管理咨询服务、劳务技术咨询、商务服务。
2、财务状况
截止 2011 年 12 月 31 日，天沃公司资产总额为 1001.5 万元，负债总额 3.8
万元，净资产为 997.7 万元；2011 年度实现净利润-2.3 万元。
截止 2012 年 11 月 30 日，天沃公司资产总额 1370.3 万元，负债总额为 3.8
万元，净资产为 1366.5 万元；2012 年 1-11 月实现净利润 2.2 万元。
以上数据均未经审计。
3、股东结构
蒋立 蒋沁
99% 1%
天沃公司
蒋立与蒋沁存在关联关系，与本公司不存在关联关系。
蒋立先生为天加环球有限公司（以下简称天加环球）实际控制人，天加环球
各持有南京天加、天津天加股权 65%股权。
4、履约保证
天加环球和南京天加为本公司出具了担保函，保障本次交易的履行。
三、交易标的的介绍
1、南京天加
（1）基本情况
住所：南京经济技术开发区恒业路 6 号
法定代表人：赵竟成
注册资金：331.4 万美元
实收资本：331.4 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产节能型商用空调、节能型中央空调系列产品及相关配
套产品；销售自产产品并提供售后服务。
股权结构：本公司持股 35%；天加环球持股 65%。
（2）财务状况
南京立信永华会计师事务所有限公司以 2011 年 12 月 31 日为审计截止日对
南京天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务
数据如下：
截止 2011 年 12 月 31 日，南京天加资产总计 75555.98 万元，净资产 7339.30
万元；2011 年度实现营业总收入 124089.71 万元，利润总额-2111.24 万元，净
利润-2169.62 万元。
（3）历史沿革
南京天加于 1999 年 4 月 13 日经商外资宁府合资字（1999）3485 号批准证
书批准登记注册，取得国家工商行政管理局企合苏宁总字第 004861 号营业执照。
公司是由本公司与天加环球出资组建，注册资本 331.4 万美元，其中本公司持股
35%，天加环球持股 65%。
（4）评估情况
本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北方亚事，以 2011 年 12 月
31 日为评估基准日，采用成本法和收益法对南京天加进行了评估并出具了《南
京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的南京天加空调设备有限公司 35%股
权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［2012］第 081 号），评估结论如下：
① 成本法评估结果
评估前资产总额为 75,555.98 万元，负债总额为 68,216.68 万元，净资产为
7,339.30 万元；评估后资产总额为 81,132.65 万元，负债总额为 66,876.68 万
元，净资产价值为 14,255.97 万元，评估增值 6,916.67 万元，增值率为 94.24%，
其中本公司持有的南京天加 35%股权的评估价值为 4,989.59 万元。
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 60,290.50 57,768.16 -2,522.34 -4.18
长期投资 4,008.45 4,246.87 238.42 5.95
固定资产 11,257.03 11,507.40 250.37 2.22
建筑物 113.12 192.41 79.29 70.09
设备 2,986.92 3,158.00 171.08 5.73
在建工程 8,156.99 8,156.99
无形资产 7,610.22 7,610.22 100.00
其中：土地使用权 7,610.22 7,610.22 100.00
其它资产
资产合计 75,555.98 81,132.65 5,576.67 7.38
流动负债 68,216.68 66,876.68 -1,340.00 -1.96
长期负债
负债合计 68,216.68 66,876.68 -1,340.00 -1.96
净 资 产 7,339.30 14,255.97 6,916.67 94.24
评估增值原因主要是：
A、购置新厂址土地增值：流动资产减少用于预付土地购置款 2756 万元，土
地尾款 2888 万元计入应付账款，土地合同价款 5644 万元，土地评估值 7610 万
元，增值 1956 万元；
B、流动负债核减：预提费用核减 4397 万元。（土地尾款 2888 万元计入应付
账款与预提费用核减 4397 万元冲抵，形成流动负债-1340 万元）；
C、以上两项形成评估增值 6353 万元。
② 收益法评估结果
经采用收益法评估后的南京天加股东全部权益价值为 15,300.00 万元，较评
估基准日账面净资产增值 7,960.70 万元，增值率 108.68%，增值因素是考虑了
该公司经营团队、技术力量、无形资产和经营业绩带来的收益。其中华东科技持
有的南京天加 35%股权的评估价值为 5,355 万元。
③ 评估结果分析选取
通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者
所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。
④ 其他情况
截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日，南京天加未有抵押、质押资产和相关
担保事项。
2、天津天加
（1）基本情况
住所：天津华苑产业区梓苑路 12 号
法定代表人：洪贺锦
注册资金：100 万美元
实收资本：100 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产、销售节能型中央空调、节能型特种空调系列产品，
提供售后服务。
股权结构：本公司持股 35%；天加环球有限公司持股 65%。
（2）财务状况
南京立信永华会计师事务所有限公司以 2011 年 12 月 31 日为审计截止日对
天津天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务
数据如下：
截止 2011 年 12 月 31 日，天津天加资产总计 13032.63 万元，净资产 8634.76
万元；2011 年度实现营业总收入 21419.31 万元，利润总额 3211.98 万元，净利
润 2783.30 万元。
（3）历史沿革
天津天加经天津新技术产业园区管理委员会津园区外审字（2002）046 号文
件批准设立，由天津市人民政府于 2002 年 7 月 26 日颁发外经贸津外资字（2002）
0515 号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，由本公司与天加环球合资
组建，于 2002 年 8 月 2 日登记注册，取得天津市工商行政管理局颁发的企合津
宁总字第 014725 号企业法人营业执照。注册资本 100 万美元，其中本公司持股
35%，天加环球持股 65%。
（4）评估情况
本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北方亚事，以 2011 年 12 月
31 日为评估基准日，采用成本法和收益法对天津天加进行了评估并出具了《南
京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的天津天加空调设备有限公司 35%股
权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［2012］第 082 号），评估
