证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2018-031号
中原大地传媒股份有限公司关于收购控股股东
持有北京汇林纸业有限公司24%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为了加快中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京汇林纸业有限公司（以下简称“汇林纸业”或“标的公司”）的发展，加快资源整合步伐，完善公司股权结构，增强市场竞争力，根据公司发展战略和规划以现金2,392.64万元收购控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）持有汇林纸业24%的股权。
2.2018年4月27日，公司召开七届十二次董事会会议，审议并通过了《关于收购控股股东持有北京汇林纸业有限公司24%股权暨关联交易的
议案》，关联董事郭元军先生、王庆先生和刘磊先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
3.本次交易对方中原出版传媒集团系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，关联董事回避表决。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称:中原出版传媒投资控股集团有限公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
住所：郑州市金水区东路39号
法定代表人：李永臻
注册资本：60,567.35万元
成立日期：2007年12月27日
经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；承办展览展销；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，关联方中原出版传媒投资控股集团有限公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：北京汇林纸业有限公司
标的性质：其他有限责任公司
住所：北京市密云区育才路9号檀营乡政府办公楼215室-438
法定代表人：王庆国
注册资本：7,130万元
成立时间：2001年6月
经营范围：销售纸张、纸制品等
主要股东：公司持股76%；中原出版传媒集团持股24%。
权属说明：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
财务数据：
单位：万元
项 目 2017年12月31日（经审计）
资产总额 7,503.18
负债总额 2,965.44
净资产 4,537.74
营业收入 18,013.91
净利润 1,883.65
资产负债率 39.52%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权收购工作，公司聘请了中联资产评估有限公司对汇林纸业截止2017年12月31日的净资产进行了评估，本次评估最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论，汇林纸业申报的经审计后的资产总额为 7,503.18万元，负债 2,965.44万元，净资产 4,537.74万元；评估值总资产为12,934.76万元，负债2,965.44万元，净资产9,969.32万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值5,431.58万元，增值率为72.39%，主要为汇林纸业对应收关联方北京汇林印务有限公司应收账款评估增值；净资产评估增值5,431.58万元，增值率119.70%。汇林纸业承诺资产使用正常，无或有负债，不存在任何对外抵押担保、租赁、未决诉讼等或有事项。
在评估基准日 2017年 12月 31日，汇林纸业的股东全部权益价值为
9,969.32万元。公司拟以现金收购控股股东转让的24%股权,价值2,392.64
万元。
五、关联交易协议的主要内容
目前尚未签署相关股权转让协议，在董事会审议通过后，公司将尽快同转让方签署相关股权转让协议。
六、关联交易目的和影响
汇林纸业目前整体运营情况良好，通过本次收购汇林纸业的股权，让汇林纸业成为上市公司的全资子公司，有利于汇林纸业今后的经营活动，也有助于上市公司对汇林纸业的资源整合，使公司整体实力得到提升。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。本次关联交易事项金额较小,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约为140万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：经核查，我们认为本次收购股权定价公允，交易公平合理；本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益。
本次股权收购完成以后，北京汇林纸业有限公司将成为公司的全资子公司，便于北京汇林纸业有限公司今后在北京的经营活动，也有利于公司内部的资源整合。因此，我们同意公司收购中原出版传媒集团所持有汇林纸业24%的股权。
九、备查文件
1.七届十二次董事会决议
2.独立董事事前认可意见及独立意见
3.审计和评估报告
4.其他文件
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司
董事会
2018年4月27日
