焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书
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焦作鑫安科技股份有限公司
收购报告书
（摘要）
上市公司名称 ： 焦作鑫安科技股份有限公司
公司股票上市地 ： 深圳证券交易所
公司股票简称 ： S*ST 鑫安
公司股票代码 ： 000719
收购人名称 ： 中原出版传媒投资控股集团有限公司
法定住所 ： 河南省郑州市金水区农业路71 号
通讯地址 ： 河南省郑州市金水东路39 号中国河南出版产业园
联系电话 ： 0371-87528907
邮编 ： 450016
签署日期：二○一○年九月二十八日焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书摘要
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声 明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在焦作鑫安科
技股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露
的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在焦作鑫安科技股份有限公司拥有
权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购构成上市公司重大资产重组，尚须获得中国证监会的核准；本
次收购亦导致收购人触发要约收购义务，须获得中国证券监督管理委员会对收购
人关于豁免要约收购申请的批准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
第一节 释 义...................................................... 3
第二节 收购人介绍................................................. 6
一、收购人的基本情况.............................................. 6
二、收购人与实际控制人之间的股权关系结构.......................... 6
三、收购人的历史沿革.............................................. 7
四、收购人主要业务、近三年财务状况及股权结构...................... 8
五、收购人最近5 年所受处罚情况及涉及的诉讼或仲裁事项.............10
六、收购人主要负责人情况.........................................10
第三节 收购决定及收购目的........................................ 12
一、本次收购的目的...............................................12
二、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份.......................................................13
三、收购人做出本次收购的决定所履行的相关程序及时间...............14
第四节 收购方式.................................................. 16
一、存量股份受让部分.............................................16
二、新增股份认购部分.............................................16
第五节 其他重大事项.............................................. 35
第六节 收购人及相关中介机构声明.................................. 36焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书摘要
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第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
收购人、本公司、
中原出版传媒集
团、集团公司、中
原传媒
指 中原出版传媒投资控股集团有限公司
焦作鑫安、上市公
司
指 焦作鑫安科技股份有限公司
管理人、上市公司
管理人
指 焦作鑫安科技股份有限公司管理人
存量股份受让 指
2009 年8 月28 日，根据焦作市中院（2008）焦民破
字第2－25 号民事裁定书，中原出版传媒集团受让
焦作鑫安10,818,741 股股份的行为
新增股份认购 指
根据《发行股份购买资产协议书》的约定，中原出
版传媒集团以其持有的出版、印刷、物资贸易等业
务相关的资产认购焦作鑫安发行的股份，导致收购
人取得焦作鑫安75.78%股权的行为
本次收购 指
中原出版传媒集团通过存量股份受让与新增股份认
购的方式增持焦作鑫安股权，触发要约收购义务的
行为
拟注入资产、拟购
买资产、认购资产、
标的资产
指 中原出版传媒集团合法持有的出版、印刷、物资贸
易等业务相关的资产，具体指：中小学教材出版业
务相关资产；大象社100%股权；科技社100%股权；
海燕社100%股权；古籍社100%股权；美术社100%焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书摘要
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股权；文心社100%股权；文艺社100%股权；农民社
100%股权；音像社100%股权；新华印刷100%股权；
新华物资100%股权；汇林纸业76%股权；汇林印务
88.24%股权
本次交易、本次重
大资产重组、本次
发行、本次发行股
份购买资产
指 焦作鑫安向中原出版传媒集团发行股份购买其持有
的出版、印刷、物资贸易等业务相关的资产，并构
成重大资产重组的行为
中小学教材出版业
务
指 中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版
业务
大象社 指 大象出版社有限公司
科技社 指 河南科学技术出版社有限公司
海燕社 指 海燕出版社有限公司
古籍社 指 中州古籍出版社有限公司
美术社 指 河南美术出版社有限公司
文心社 指 文心出版社有限公司
文艺社 指 河南文艺出版社有限公司
农民社 指 中原农民出版社有限公司
音像社 指 河南电子音像出版社有限公司
新华印刷 指 河南新华印刷集团有限公司
新华物资 指 河南新华物资集团有限公司
汇林纸业 指 北京汇林纸业有限公司
汇林印务 指 中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司
河南省委 指 中国共产党河南省委员会焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书摘要
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河南省政府 指 河南省人民政府
河南省高院 指 河南省高级人民法院
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
焦作市政府 指 焦作市人民政府
焦作市中院 指 焦作市中级人民法院
《发行股份购买资
产协议书》
指
《焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资
控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》
《重整计划》 指 《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》
本报告书 指 《焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易
所
指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书摘要
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
1、公司名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司
2、注册地址：河南省郑州市金水区农业路71号
3、注册资本：人民币30,000万元
4、成立时间：2007年12月27日
5、法定代表人：刘少宇
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、营业执照注册号：410000100021549
8、税务登记号码：410105761689877
9、经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、
报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管
理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出
版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办
展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及
技术除外）。
10、通讯地址：河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园
11、邮政编码：450016
12、联系电话：0371-87528907
二、收购人与实际控制人之间的股权关系结构
本公司是经河南省国资委批准，由河南出版集团整体进行事转企改制成立的
国有独资公司。河南省国资委作为本公司的出资人、控股股东和实际控制人。截
至本报告书签署日，本公司与其股东的股权控制关系如下：焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书摘要
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三、收购人的历史沿革
2003 年1 月21 日，国家新闻出版总署出具新出图[2003]131 号《关于同意
组建河南出版集团的批复》文件，批准组建河南出版集团，作为全国出版改革的
试点单位。按照河南省人民政府2003 年9 月1 日常务会议纪要[2003]25 号的规
定，开办资金人民币26,000 万元。2004 年4 月8 日，经河南省机构编制委员会
豫编[2004]12 号《关于印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准，河
南出版集团于2004 年3 月28 日挂牌成立，为事业单位，实行企业化管理。取得
河南省事业单位登记管理局颁发的事业单位法人证书，证书号为：事证第
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