焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：000719 证券简称：S*ST 鑫安 上市地：深圳证券交易所
焦作鑫安科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：中原出版传媒投资控股集团有限公司
住 所：河南省郑州市金水区农业路 71 号
通信地址：河南省郑州市金水东路 39 号中国河南出版产业园
独立财务顾问
签署日期：二○一一年 月
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焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
特别提示
公司于 2010 年 9 月 13 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露了《焦作鑫安科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”），
同日，在《证券时报》、《中国证券报》披露了《焦作鑫安科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
公司本次发行股份购买资产交易方案经过 2010 年 12 月 21 日召开的中国证监
会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 40 次工作会议的审核，获得有条件通
过。公司于 2011 年 5 月 27 日收到中国证监会于 2011 年 5 月 24 日出具的证监许
可[2011]801 号《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出
版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
根据中国证监会于 2010 年 10 月 13 日出具的《中国证监会行政许可申请材料
补正通知书 》（101705 号）、于 2010 年 11 月 17 日出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（101705 号）、于 2010 年 12 月 23 日出具的《关
于焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（股改办函
[2010]035 号）等文件要求，公司已对报告书草案进行了多处修订，签署并出具
了本报告书即《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）》，本报告书全文将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露。
本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：
一、将本报告书“第二章 上市公司情况介绍”的第六节的原标题“第六节 公
司股权分置改革方案的主要内容”修订为“第六节 公司股权分置改革方案内容、
分类表决结果及信息披露情况”，并在其中加入“六、公司股权分置改革方案的
分类表决结果及信息披露情况”，全部为补充披露内容。
二、在本报告书“第九章 董事会讨论与分析”中，加入“第二节 本次交易
各标的资产的收入利润变动分析”，全部为补充披露的内容，其它各节序号顺延，
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各节标题及内容不变。
三、在本报告书“重大不确定性及风险提示”、“一、重大不确定性提示”中，
对“（一）本次交易拟注入业务及资产的盈利预测的不确定性”的内容进行了修
改；在“二、重大风险提示”中加入“（九）业绩波动风险 ”，为补充披露的内
容。
四、对本报告书“第二十一章 中原出版传媒集团业务资产整体上市工作准
备情况”的“第三节 下次交易拟注入上市公司的河南新华书店系统资产重组整
合上市方案”的全部内容进行了修订和补充披露。
五、对本报告书“第四章 本次交易拟购买资产的状况”、“第一节 本次交易
拟购买资产的基本状况”、“十一、河南新华印刷集团有限公司 100%股权”中的
相关“河南新达彩印有限公司”的全部内容进行了修订和补充披露。
六、在本报告书“第十七章 本次交易的有关承诺、补偿措施”、“第一节 本
次交易的有关承诺”中加入“九、中原出版传媒集团于2010年12月31日出具的关
于盈利预测结果及其补偿措施的承诺函“，全部为补充披露内容。
七、对本报告书“重要事项提示七”的全部内容进行了修订和补充披露。
八、对本报告书“重要事项提示八”的全部内容进行了修订和补充披露。
九、对本报告书“重要事项提示九”的全部内容进行了修订和补充披露。
十、对本报告书“重要事项提示十”的全部内容进行了修订和补充披露。
十一、对本报告书“重要事项提示十二”的全部内容进行了修订和补充披露。
十二、对本报告书“重要事项提示十九”的全部内容进行了修订和补充披露。
十三、对本报告书“重要事项提示二十一”的全部内容进行了修订和补充披
露。
十四、在本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”中增加“第三节 《盈
利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”，全部为补充披露内容。
十五、在本报告书“第十章 财务会计信息”中增加“第四节 本次交易盈利
预测及其补偿措施的变更情况”和“第五节 2010 年度利润实现情况与盈利预测
的比较”，全部为补充披露内容。
十六、在本报告书“第十二章 本次交易完成后的关联交易”中增加“第六
节 公司保障关联交易公允性的相关措施的落实情况”，全部为补充披露的内容。
十七、在本报告书“第十八章 本次交易其他相关事项”中增加“第八节 关
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于上市公司董事会和监事会换届改选情况”，全部为补充披露内容。
十八、在本报告书“第三章 本次交易对方情况 ”、“第二节 上市公司与本
次交易对方之间关系 ”中，将“ 二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人
员情况”的全部内容进行了修订和补充披露。
十九、在本报告书“第十二章 本次交易完成后的关联交易”、“第二节 本次
发行股份购买资产后的关联交易”中，增加“（五）关于中原出版传媒集团为非
全资标的资产汇林纸业和汇林印务提供资金支持的原因说明，”全部为补充披露
内容。
二十、根据中登公司深圳分公司的统计资料，截至 2010 年 12 月 31 日，公
司股改前的总股本为 129,375,687 股，其中未上市流通股份为 80,204,488 股，
已上市流通股份为 49,171,199 股。据此，公司股改后的总股本应为 154,455,535
股（最终股本数以实施股改方案后的公司股本变动公告为准）。股改和本次交易
完成后，公司的总股本达到 439,717,878 股（最终股本数以本次交易完成后的公
司股本变动公告为准）。本报告书已对相关股本数量进行了修订。
二十一、对本报告书“第一章 本次交易概述”、“第三节 本次交易决策过程”
的部分内容进行了修订和补充披露。
二十二、将本报告书“第一章 本次交易概述”的第四节的标题修改为：
“第四节 本次交易已经履行的批准程序”，并对其部分内容进行了修改和补充披
露。
二十三、在本报告书“第四章 本次交易拟购买资产的状况”、“第一节 本次
交易拟购买资产的基本状况”、“十二、河南新华印刷集团有限公司 100%股权”、
“（六）下属主要控股子公司情况”中，加入“4、河南托利印刷包装机械有限公
司”，全部为补充披露内容。
二十四、将本报告书“第一章 本次交易概述”、“第五节 本次交易具体方案”
中的“（五）本次交易标的资产的盈利预测”修改为“（五）本次交易标的资产的
盈利预测及考核措施”，其全部为增加的补充披露的内容。同时，对“第五节 本
次交易具体方案”中的其它部分内容进行了修订和补充披露。
二十五、在本报告书“第一章 本次交易概述”、 第五节 本次交易具体方案”、
“三、本次交易完成后股权控制关系图”中，加入“河南托利印刷包装机械有限
公司”，为补充披露内容。
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二十六、在本报告书“第三章 本次交易对方情况”、“第一节 中原出版传媒
投资控股集团有限公司情况介绍”、“五、股权结构及控制关系图”中，加入“河
南托利印刷包装机械有限公司”，为补充披露内容。
二十七、删去本报告书“重大不确定性及风险提示”、“一、重大不确定性提
示”中的“（二）本次交易获得批准的不确定性”和“二、重大风险提示”中的
“（二）审批风险” 的全部内容，其它提示内容均保留不变，序号顺延。删去本
报告书“第九章 董事会讨论与分析”、“第七节 风险因素分析及对策”中的“二、
审批风险”的全部内容，其它风险及对策内容均保留不变，序号顺延。
二十八、将本报告书“第二章 上市公司情况介绍”、“第四节 公司的《重整
计划》及其执行完成情况”中的“六、公司 2008 年、2009 年度实现了盈利，恢
复上市申请被深交所受理”修改为“六、公司 2008 年、2009、2010 年度实现了
盈利，恢复上市申请被深交所受理”，并增加了补充披露内容。
二十九、鉴于中勤万信补充出具了本次交易标的资产 2010 年度的模拟及备
考审计报告和本次交易对方的 2010 年度的审计报告，亚太会计出具了焦作鑫安
2010 年度审计报告，本报告书引用的财务数据由原来的“2008 年、2009 年、2010
年 1-6 月”更新为“2008 年、2009 年、2010 年。”
三十、鉴于公司已于 2010 年 12 月完成董事会、监事会的换届选举工作，本
报告书已经公司五届董事会全体成员签署，并经公司五届董事会全体独立董事签
署并出具独立董事意见。
三十一、在本报告书“第四章 本次交易拟购买资产的状况”、“第二节 本次
交易拟购买资产的评估情况”中，加入“三、标的资产新的基准日的补充评估结
果”和“四、补充评估不影响本次交易定价的说明”，全部为新增补充披露内容。
三十二、公司法定代表人已于 2010 年 12 月变更为刘少宇，本报告书相应内
容已做出修订。
三十三、河南省新华书店发行集团有限公司的法定代表人已于 2010 年 12 月
变更为李永臻，注册资本变更为 14000 万元，本报告书相应内容已做出修订。
三十四、本报告书补充披露了独立财务顾问发表的补充修订意见。
三十五、本报告书补充披露了法律顾问发表的补充修订意见。
三十六、本报告书“第二十七章 备查文件”中序号 31 至 68 所列
