焦作鑫安科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产交割实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一一年六月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对本报告书的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
上市公司、焦作鑫安、本公司 指 焦作鑫安科技股份有限公司
中原出版传媒集团、集团公司 指 中原出版传媒投资控股集团有限公司
拟注入资产评估基准日 指 2009 年12 月31 日
交割日 指 2011 年5 月31 日
交割审计基准日 指 2011 年5 月31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
融商律师、法律顾问 指 北京市融商律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
股改 指 股权分置改革
焦作中院 指 焦作市中级人民法院
公司管理人、管理人 指 依据《破产法》成立的焦作鑫安科技股份有限
公司管理人
中小学教材租型出版业务 指 中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代
理出版业务
本次交易、本次重大资产重组 指 焦作鑫安向中原出版传媒集团发行股份购买
其持有的所有图书出版、印刷、物资贸易、
中小学教材租型出版等业务相关资产
本报告书 指 焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易资产交割实施情况报告书
本次重大资产重组报告书 指 已于2011年5月28日公开披露的《焦作鑫安科
技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（修订稿）》
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易标的资产范围及金额
中原出版传媒集团以其拥有的出版、印刷、物资贸易、中小学教材代理出版
等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。
中原出版传媒集团认购股份的资产即本次交易标的资产包括：中原出版传媒
集团拥有的大象出版社有限公司 100%股权、河南科学技术出版社有限公司 100%
股权、海燕出版社有限公司 100%股权、中州古籍出版社有限公司 100%股权、河
南美术出版社有限公司 100%股权、文心出版社有限公司 100%股权、河南文艺出
版社有限公司 100%股权、中原农民出版社有限公司 100%股权、河南电子音像出
版社有限公司 100%股权、河南新华印刷集团有限公司 100%股权、河南新华物资
集团有限公司 100%股权、北京汇林纸业有限公司 76%股权、中原出版传媒投资控
股集团北京汇林印务有限公司 88.24%股权、中原出版传媒集团本部经营的中小
学教材代理出版业务相关资产。
根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告》 中
联评报字[2010]第 369 号），以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准日的中原出版
传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为 1,369,259,248.56 元。
（二）本次交易发行股份数量及定价
上市公司拟向交易对方中原出版传媒集团非公开发行股份。
由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会 2008 年 11 月 8
日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经
相关各方协商确定，本公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每
股面值 1.00 元，发行价格为每股 4.80 元。上市公司已于 2010 年 9 月 28 日召开
2010 年第二次临时股东大会表决通过了此发行价格方案。
本公司本次非公开发行股份的数量为 285,262,343 股，中原出版传媒集团认
购数量为 285,262,343 股。
（三）本次交易完成后的情况
上市公司股改方案已于 2010 年 9 月 27 日召开的上市公司 2010 年第一次临
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时股东大会暨股改相关股东会会议表决通过，上市公司已于 2011 年 6 月 23 日发
布《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，上市公司的股改
方案已于 2011 年 6 月 27 日实施完毕。
股改完成后本公司总股本为 154,455,535 股。
股改和本次交易完成后，本公司的总股本达到 439,717,878 股，本公司最终
股本数以本次重大资产重组方案实施后的本公司股本变动公告为准。本次交易进
入本公司的账面净资产为 1,268,671,877.42 元，本次交易完成后，本公司的每
股净资产为 2.89 元，依据中勤万信出具的（2010）中勤审字第 03088-16 号《盈
利预测审核报告》，本公司预计 2010 年的每股收益 0.29 元、2011 年的每股收益
0.30 元。
股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有本公司股份 333,211,906
股，占本公司总股本 439,717,878 股的 75.78%。
（四）本次发行股份的限售期
本次交易被中国证监会核准前，集团公司实际持有本公司股份 37,130,822
股。2009 年 8 月 28 日，焦作中院出具《民事裁定书》，裁定公司管理人账户中
的非流通股 10,818,741 股全部由集团公司受让，集团公司将因此触发要约收购
义务，故该等股份暂未过户，暂存于公司管理人名下。
本次交易被中国证监会核准后，焦作中院裁定给中原出版传媒集团的
10,818,741 股份已经于 2011 年 6 月 13 日变更登记至中原出版传媒集团名下。
截至本报告书签署日，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有本公司
47,949,563 股非流通股票，占本公司总股本的比例为 37.06%。中原出版传媒集
团已特别承诺其持有的上述股份自股权分置改革方案实施后股票恢复上市的首
个交易日起 36 个月内不上市交易或转让。
本公司本次拟向集团公司非公开发行股份 285,262,343 股，集团公司认购
285,262,343 股。
股改和本次交易完成后，集团公司将合计持有本公司股份 333,211,906 股，
占本公司总股本的 75.78%。集团公司已承诺本次交易前后所持有的本公司股份，
自本次交易完成后的股票恢复交易之日起 36 个月内不交易转让。中原出版传媒
集团持有本公司的所有股份均为有限售条件流通股，股票限售期从本次交易完成
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后的股票恢复交易之日起计算为 36 个月。
二、本次交易相关事项的审批、核准程序
2009 年 3 月 13 日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集
[2009]17 号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于并购重组焦作鑫安
实现借壳上市的请示》。
2009 年 3 月 16 日，河南省国资委出具了豫国资文（2009）13 号文件《关于
中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，
原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。
2009 年 3 月 18 日，中原出版传媒集团参加公开拍卖，竞价拍得本公司原第
一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司社会法人股 37,506,012 股，占本
公司总股份的 28.99%，买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。
2009 年 3 月 23 日，河南省高级人民法院出具（2005）豫法执字第 20-11 号
《河南省高级人民法院民事裁定书》，裁定本公司原第一大股东河南花园集团有
限公司持有的本公司社会法人股 37,506,012 股过户给中原出版传媒集团。
2009 年 4 月 18 日，本公司、公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市签订
了《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
2009 年 4 月 19 日，中原出版传媒集团与公司管理人在焦作市签订了《关于
受让焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股的协议》。
2009 年 4 月 20 日，焦作中院出具（2008）焦民破字第 2-22 号《民事裁定
书》，确认焦作中院出具的（2008）焦民破字第 2-18 号《民事裁定书》已经生效，
焦作鑫安正在重整计划的执行阶段。裁定中原出版传媒集团首先执行重整计划让
渡其持有的焦作鑫安 26,254,208 股非流通股。为了使焦作鑫安获得持续经营能
力，解决焦作鑫安的发展问题，中原出版传媒集团再受让焦作鑫安的非流通股
25,879,018 股。使得中原出版传媒集团最终持有焦作鑫安 37,130,822 股非流通
股，占本公司总股本的 28.70%，成为本公司第一大股东。
2009 年 6 月 15 日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《中
共焦作市委、焦作市人民政府与中原出版传媒集团关于借壳焦作鑫安有关事项的
合作备忘录》。
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2009 年 6 月 20 日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《焦
作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。
2009 年 12 月 4 日，中华人
