证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021- 072
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于对参股公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）全体股东拟采用同比例减资方式将注册资本 100,000 万元人民币（下同）减少到 30,000 万元。本次减资后，公司持有天臣新能源的股份比例 30%不变。
本次交易构成关联交易，本事项已经公司第十届董事会 2021 年第七次临时会议审议通过，须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
公司持有天臣新能源 30%的股权，天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）持有天臣新能源 68%的股权，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大连智云”）持有天臣新能源 2%的股权。现根据天臣新能源实际情况，为实现股东方资源的优化集中管理，各方股东拟对天臣新能源同比例进行减资，将天臣新能源注册资本从 100,000 万元减至 30,000 万元，本次减资后，深圳天臣对天臣新能源注册资本出资由 68,000 万元减至 20,400 万元，公司对天臣新能源注册资本出资由 30,000 万元减至 9,000 万元，大连智云对天臣新能源注册资本出资由 2,000 万元减至 600 万元，各股东持有天臣新能源的股权比例不变。
2、关联交易说明
天臣新能源的控股股东深圳天臣为本公司董事长韦清文配偶郑红梅实际控制的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联法人，因此
本项交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第十届董事会 2021 年第七次临时会议，审议
通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，董事会同意天臣新能源本次减资事宜。董事会在审议本议案时，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意
见。
本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）天臣新能源（深圳）有限公司，为公司关联法人
1、公司名称：天臣新能源（深圳）有限公司
2、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
3、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、法定代表人：田钢
5、成立日期：2015 年 09 月 24 日
6、注册资本：100000 万元
7、统一社会信用代码：91440300358227592F
8、经营范围：一般经营项目是：锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营，范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证的有效期内经营）；机械设备及自动化生产线的研发及销售；新能源设备的研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。
9、主要股东和实际控制人：天臣科技（香港）有限公司（以下简称“香港天臣”）持股95%，为控股股东，陕西增材制造创业投资基金（有限合伙）（以下简称“陕西增材”）持股3%，深圳紫金港新能源产业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳紫金港”）持股2%。
10、历史沿革：
（1）公司设立：该公司于2015年9月24日在深圳前海工商局注册成立，统一
社会信用代码：91440300358227592F；设立时注册资本为40,000万元，股东为香 港天臣，持股比例为100%。
（2）注册资本变更：2016 年 12 月 16 日该公司引进投资者增资，该次增资后，
注册资本由 40,000 万元变更为 45,000 万元，其中：香港天臣出资 40,000 万元，
持股比例为 88.89%；陕西增材出资 3,000 万元，持股比例为 6.67%；深圳紫金港
出资 2,000 万元，持股比例为 4.44%；2017 年 12 月 28 日，香港天臣对该公司进
行增资 55,000 万元，该次增资后注册资本由 45,000 万元变更为 100,000 万元，其
中：香港天臣出资 95,000 万元，持股比例为 95%；陕西增材出资 3,000 万元，持
股比例为 3%；深圳紫金港出资 2,000 万元，持股比例为 2%。
11、与本公司的关联关系：经穿透核查，深圳天臣的实际控制人为本公司董 事长韦清文先生的配偶郑红梅女士，因此深圳天臣与本公司为关联法人。
12、是否为失信被执行人：否
13、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
财务状况
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 235,155.60 252,036.67
负债总额 146,464.97 142,365.77
净资产 88,690.63 109,670.90
经营情况
项目 2021 年 1 月-6 月 2020年1月-12月
营业收入 7,080.36 67,788.42
营业利润 -21,653.32 15,373.29
净利润 -21,779.97 8,700.55
注：2020 年数据已经审计，2021.6.30 数据未经审计。
（二）大连智云自动化装备股份有限公司
1、公司名称：大连智云自动化装备股份有限公司
2、统一社会信用代码：91210200241267363B
3、主体类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、注册地址：辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1
5、法定代表人：师利全
6、注册资本：28854.967 万人民币
7、成立日期：1999 年 6 月 4 日
8、经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设
计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理
进出口业务。
9、主要股东和实际控制人：谭永良持有大连智云自动化装备股份有限公司股
份比例 16.52%，为实际控制人。
10、与公司的关联：本公司与大连智云及其股东均不存在关联关系，大连智
云仅为本公司对外投资的合作伙伴。
三、减资标的情况
1、公司全称：天臣新能源有限公司
2、 统一社会信用代码：91320117MA1Q0PM6XE
3、注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路 18 号
4、法定人代表：田钢
5、注册资本：100,000 万人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2017 年 7 月 31 日
8、经营范围：锂电池组件（含汽车动力电池系统、储能电池系统）、电池管理系统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售；电子产品、电气设备购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；新能源产业、房地产业投资。
9、股东及持股情况：该公司目前有三个法人股东，本公司出资 30,000 万元持股 30%，天臣新能源（深圳）有限公司出资 68,000 万元持股 68%，大连智云自动化装备股份有限公司出资 2,000 万元持股 2%。
10、其不是失信被执行人。
11、该公司产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。该公司不存在占用公司资金的情况。
12、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
财务状况
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 249,172.60 250,441.90
负债总额 147,745.50 141,846.80
应收款项总额 4,839.30 5,388.30
净资产 101,427.10 108,595.10
经营情况
项目 2021 年 1 月-6 月 2020 年 1 月-12 月
营业收入 6,848.20 67,493.80
营业利润 -7,338.40 21,307.20
净利润 -7,426.70 14,731.60
经营活动产生的现金流 -3,313.45 3,819.50
量净额
注：2020 年数据已经审计，2021.6.30 数据未经审计。
13、减资前后的股权结构
减资前 减资后
股东 注册资本出 持股 注册资本出 持股
资额（万元） 比例 资额（万元） 比例
天臣新能源（深圳）有限公司 68,000 68% 20,400 68%
南方黑芝麻集团股份有限公司 30,000 30% 9,000 30%
大连智云自动化装备股份有限公司 2,000 2% 600 2%
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