证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-059
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）非公开发行股份不超过 134,615,384股，募集资金不超过 35,000 万元（以下简称“本次交易”）。黑五类集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2、公司于 2021 年 7 月 30 日、8 月 23 日分别召开了第十届董事会 2021 年
第三次临时会议、第十届董事会 2021 年第六次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。
3、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司控股股东黑五类集团拟认购公司本次非公开发行的全部股份。公司已于
2021 年 8 月 23 日与黑五类集团签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑
五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系
黑五类集团为公司控股股东，为公司关联方。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司 2021 年 7 月 30 日召开的第十届董事会
2021 年第三次临时会议、2021 年 8 月 23 日召开的第十届董事会 2021 年第六次
临时会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称 广西黑五类食品集团有限责任公司
法定代表人 韦清文
注册地址 容县容州镇城西路 299 号
成立日期 2001-09-20
注册资本 26,528 万元人民币
统一社会信用代码 914509217297876618
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托
管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服
经营范围 务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销
售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系
黑五类集团的股权结构及控制关系如下图所示：
以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族持有黑五类集团 59.89%股权，为
黑五类集团的控股股东及实际控制人。
3、业务情况
黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由旗下控股子公司负责经营。
4、最近一年简要财务数据
金额单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 581,727.79
总负债 399,714.96
净资产 182,012.83
资产负债率 68.71%
项目 2020 年度
营业收入 384,092.27
净利润 -9,852.55
注：上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计。
三、认购股份的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年第六次临时会议
决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 2.60 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、股份认购协议的主要内容
2021 年 8 月 23 日，公司与黑五类集团签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，主要内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-057）。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化资本结构，降低经营风险
2018年末、2019年末和2020年末，公司的资产负债率分别为47.63%、46.41%和 46.81%，公司面临一定的偿债压力，较高的负债水平在一定程度上也制约了公司的业务发展，增加了公司财务成本。本次发行完成后，公司净资产规模将得到提高，资产负债水平将会下降，同时流动比率和速动比率等偿债指标将得到改善，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，实现公司的可持续发展。
2、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
公司控股股东黑五类集团全额认购本次非公开发行的股票，表明了公司实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，保障公司的长期持续稳定发展，切实维护公司中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额
2021 年年初至今，除本次交易外，公司与黑五类集团未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
黑五类集团拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们一致同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十届董事会 2021 年第六次临时会议审议。
（二）独立意见
黑五类集团拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公
议。
独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于第十届董事会 2021 年第六次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会 2021 年第六次临时会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、《南方黑芝麻集团股份有限公司第十届董事会 2021 年第六次临时会议决
议》；
2、《独立董事关于第十届董事会 2021 年第六次临时会议相关事项的事前认
可意见》；
3、《独立董事关于第十届董事会 2021 年第六次临时会议相关事项的独立意
见》；
4、《南方黑芝麻集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》；
5、《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
6、深交所要求的其他文件。
特
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