000716 深市 黑芝麻

    证券代码：000716        证券简称：黑芝麻      公告编号：2022-044
              南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于终止公司 2021 年度非公开发行股票事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 9
日召开第十届董事会 2022 年第八次临时会议，审议并通过了《关于终止公司 2021年度非公开发行股票事项的议案》，公司决定终止 2021 年度非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”），同时终止因本次非公开发行与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

    本事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

        一、非公开发行股票事项的基本情况

        公司于 2021 年 7 月 30 日召开第十届董事会 2021 年第三次临时会议、
第十届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，公司拟通过非公开发行的方式、以 2.60 元/股的价格向广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“广西沿海”）发行不超过 134,615,384 股（含本数）股票，募集不超过 35,000 万元（含本数）资金，募集资金拟用于偿还公司的有息债务（包含金融机构借款等），因发行对象为公司的关联方，本事项构成关联交易。
    公司于 2021 年 8 月 23 日召开第十届董事会 2021 年第六次临时会议、第十
届监事会 2021 年第三次临时会议，审议并通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，公司决定对本次非公开发行的发行对象、定价基准日进行调整，发行对象由关联方广西沿海变更为公司控股股东黑五类集团，发行股票的数量、发行价格、募集资金总额、募集资金用途等未发行变化。公司就本次非公开发行与控股股东黑五类集团签署了《股份认购协议》，因发行对象为公司的控股股东，本事项构成关联交易。


    公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了
与本次非公开发行相关的全部议案。

    有关公司本次非公开发行暨关联交易事项的详情请查阅公司分别于2021年7月31日、2021年8月24日、2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司选定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

    二、终止非公开发行股票事项的原因及对公司的影响

        在充分考虑公司的实际情况、发展规划等因素，并根据资本市场环境的
变化情况，为维护公司及广大股东的利益，经公司审慎研究并与发行对象黑五类集团协商一致，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项，同时终止与黑五类集团签署的《股份认购协议》，取消公司第十届董事会2021年第六次临时会议、第十届监事会2021年第三次临时会议及2021年第二次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案。

        目前公司各项业务经营正常，终止本次非公开发行事项是公司综合考虑
多方面的情况做出的审慎决策，不会对公司发展战略、正常业务经营及持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司将结合发展战略、监管政策、市场环境等，综合研究未来的再融资事宜。

        三、终止非公开发行股票的审议程序

    （一）董事会审议情况

        公司于 2022 年 9 月 9 日召开第十届董事会 2022 年第八次临时会议，审
议并通过了《关于终止公司 2021 年度非公开发行股票事项的议案》，董事会决定终止本次非公开发行事项，同时终止与黑五类集团签署的《股份认购协议》。本事项涉及关联交易，关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。
        （二）监事会审议情况

        公司于 2022 年 9 月 9 日召开第十届监事会 2022 年第二次临时会议，审
议了《关于终止公司 2021 年度非公开发行股票事项的议案》，本事项涉及关联交易，关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事会决定将本项议案提交公司股东大会审议。


    （三）独立董事事前认可意见

    经核查，独立董事认为：公司拟终止 2021 年度非公开发行 A 股股票方案，
同时终止与黑五类集团签署的《股份认购协议》，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司发展战略、正常业务经营及持续发展造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本事项相关议案提交董事会进行审议和表决。

        （四）独立董事独立意见

        独立董事认为：公司终止本次非公开发行事项，同时终止与黑五类集团
签署的《股份认购协议》，是综合考虑多方面因素，经审慎研究并与拟发行对象黑五类集团协商一致后作出的决定，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司终止非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止2021 年度非公开发行事项，同时终止与黑五类集团签署的《股份认购协议》，我们同意将本事项提交公司股东大会审议。

      四、备查文件

        1、第十届董事会 2022 年第八次临时会议决议；

        2、第十届监事会 2022 年第二次临时会议决议；

        3、独立董事的事前认可意见；

    4、独立董事的独立意见。

    特此公告

                                          南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                董    事  会

                                                      二○二二年九月
十日