000716 深市 黑芝麻

股票简称：黑芝麻                                                          股票代码：000716

  南方黑芝麻集团股份有限公司
 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
          （修订稿）

                  二〇二一年八月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会 2021 年第三次
临时会议、第十届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。广西黑五类食品集团有限责任公司为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

    黑五类集团、以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族、韦清文已出具承诺：（1）南方黑芝麻本次发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的主体不存在以任何方式减持南方黑芝麻股票的行为。（2）自本承诺函出具之日至南方黑芝麻本次发行完成后六个月内，本人/本公司及其控制的主体承诺不以任何方式减持持有的南方黑芝麻股票，亦不存在减持南方黑芝麻股票的计划。（3）本人/本公司及其控制的主体违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司及其控制的主体承诺因减持所得的收益全部归南方黑芝麻所有，并依法承担因此产生的法律责任。

    3、本次非公开发行股票的价格为 2.60 元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第十届董事会 2021 年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

    公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

    4、本次非公开发行的股票数量不超过 134,615,384 股（含本数），不超过本
次发行前总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。若黑芝麻股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。


    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。

    6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

    8、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

    9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求，公司进一步完善了利润分配政策，并制定了《南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。具体利润分配政策及分红情况请详见本预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


                        目 录


公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

    一、公司基本情况...... 8

    二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

    三、发行对象及其与公司的关系...... 10

    四、本次非公开发行方案概要...... 10

    五、本次发行是否构成关联交易...... 12

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12

    七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 12

    八、认购对象的认购资金来源...... 12

    九、关于免于发出要约的情况...... 13
    十、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 13

第二节 发行对象基本情况...... 14

    一、广西黑五类食品集团有限责任公司 ...... 14

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 17

    一、合同主体和签署时间 ...... 17

    二、认购方式...... 17

    三、认购价格及定价依据、认购数量 ...... 17

    四、认购价格和数量的调整 ...... 18

    五、限售期 ...... 18

    六、支付方式...... 18

    七、协议的生效条件和生效时间...... 18

    八、违约责任...... 19

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

    一、本次募集资金的使用计划...... 20

    二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 20


    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 22

    四、本次募集资金使用涉及的报批事项 ...... 22

    五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 22

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
    一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高

    管人员结构、业务结构的影响...... 23
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 24
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

    易及同业竞争等变化情况 ...... 24
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

    人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

    五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 25

    六、本次股票发行相关的风险...... 25

第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 29

    一、公司利润分配政策...... 29

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32

    三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划...... 34

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ...... 38

    一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响...... 38

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41

    三、本次非公开发行股票的必要性和可行性...... 41

    四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系...... 41

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41

    六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 42

    七、相关主体承诺...... 43

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 45

                        释 义

    在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义：
公司、本公司、上市
公司、黑芝麻、南方  指  南方黑芝麻集团股份有限公司
黑芝麻、发行人

本次发行、本次非公  指  南方黑芝麻集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票

开发行                    的行为

本预案、预案        指  南方黑芝麻集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股

                          股票预案（修订稿）

黑五类集团、控股股  指  广西黑五类食品集团有限责任公司
东

                          以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括

实际控制人          指  李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉

                          琦等 7 名自然人

《股份认购协议》、      《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有

附条件生效的股份认  指  限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
购协议

定价基准日          指  公司第十届董事会 2021 年第六次临时会议决议公告日

公司章程            指  《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》

董事会              指  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

监事会              指  南方黑芝麻集团股份有限公司监事会

股东大会            指  南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

广西证监局          指  中国证券监督管理委员会广西监管局

深交所              指  深圳证券交易所

A股                  指  每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司

                          人民币普通股股票

《发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

《收购管理办法》    指  《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）

《公司法》