证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一八年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韦清文 龙耐坚 胡泊
陆振猷 李文杰 刘世红
张志浩 李水兰 袁公章
南方黑芝麻集团股份有限公司
2018年12月8日
特别提示
1、本次向交易对方发行股份的发行价格为2.70元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为40,743,333股。
2、本公司已于2018年11月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年12月10日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，12个月内不得转让。
4、本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目 录
公司声明....................................................................1
发行人全体董事声明..........................................................2
特别提示....................................................................3
目 录......................................................................4
释 义......................................................................6
第一节本次发行的基本情况...................................................9
一、公司基本情况 .........................................................9
二、本次交易基本情况 .....................................................9
第二节本次发行实施情况....................................................21
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记
事宜的办理情况 ......................................................21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况..............28
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................30
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................30
六、相关后续事项的合规性风险 ............................................30
七、独立财务顾问意见 ....................................................31
八、法律顾问意见 ........................................................31
第三节本次新增股份上市情况................................................33
一、新增股份上市批准情况、上市时间......................................33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................33
三、新增股份的限售安排 ..................................................33
第四节本次股份变动情况及其影响............................................34
一、本次发行前后股份变动情况 ............................................34
二、本次发行前后主要财务数据比较........................................35
三、管理层关于本次交易对公司财务影响的讨论与分析........................36
第五节持续督导............................................................42
一、持续督导期间 ........................................................42
二、持续督导方式 ........................................................42
三、持续督导内容 ........................................................42
第六节中介机构联系方式....................................................43
一、独立财务顾问 ........................................................43
二、律师事务所 ..........................................................43
三、会计师事务所 ........................................................43
四、资产评估机构 ........................................................44
第七节备查文件及备查地点..................................................45
一、备查文件 ............................................................45
二、备查地点 ............................................................45
第八节中介机构声明........................................................46
释 义
在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非特别说明，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、 指 南方黑芝麻集团股份有限公司
发行人、黑芝麻
本次发行、本次重 指 南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
组、本次交易 集配套资金暨关联交易
黑五类集团、黑五 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东
类
一致行动人 指 韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺
礼多多、标的公司 指 上海礼多多电子商务股份有限公司
刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华
盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合
伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经
咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资
基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有
限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球
