证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：02017-055
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日上午9:00
在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开第八届董事会第十六次会议
（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2017年4月23日以电子邮件、
传真或书面直接送达的方式向全体董事发出。应出席会议的董事 8人，实际出席会
议8人。本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了相关决议，现将有关情况公告如下：
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经逐项表决（关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避表决，其余三名非关联董事参加表决），通过如下事项：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）100%的股权，同时发行股份募集配套资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为礼多多的38名股东。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产为礼多多100%的股权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格
同意购买标的资产以评估值为交易作价定价基础，以2016年12月31日为评估
基准日，交易各方根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据评估机构按照收益法对礼多多100%股权价值作出的预评估结果，截止预评估基准日，标的公司的预估值为人民币7,1000万元，最终交易价格由公司与交易对方根据资产评估报告的评估结果另行确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、关于购买标的资产对价的支付方式
同意公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、关于标的公司过渡期的损益归属
同意标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由礼多多的股东刘世红、杨泽、上海米堤贸易有限公司（以下简称“上海米堤”）承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次交易中的现金支付时间及方式
同意在公司完成非公开发行股份募集配套资金，且资金到账后20个工作日内，
公司应将股权转让价格中的现金对价全部支付给相关交易对方。如公司募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获得中国证监会审核通过，则公司以自筹资金向相关交易对方支付股权转让价格中的现金对价：（1）如公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，公司在非公开发行股份募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足现金对价；（2）如公司募集配套资金方案未获得中国证监会的核准，公司在交易标的股份全部过户至公司名下之日60日内以自有资金支付全部现金对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、关于标的资产的交割及违约责任
同意标的公司于本次发行股份及支付现金购买资产方案获中国证监会核准后3
个月内完成标的公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工作。标的资产于上述事项完成后30日内过户至公司名下。标的资产工商登记至公司名下之日起，公司拥有礼多多100%的股权。本次交易实施的先决条件满足后，如任意一交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以相应的交易对方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给公司，但有证据表示由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、关于发行方式及发行对象
同意本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为礼多多股东（获取全额现金对价的股东除外），同意本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、关于发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格
同意本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日；同意本次购买资产发行股份价格为不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即6.88元/股；本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、关于发行数量
同意本次购买标的资产发行股份81,570,847股；同意本次募集配套资金总额不
超过17,500万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最
终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14、关于发行股份的锁定期安排
同意发行对象刘世红、杨泽、上海米堤在本次交易中取得的上市公司股份锁定期为12个月，锁定期满后分三期解锁，同时其锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁，上海米堤所持股份的解锁同时须满足已履行标的公司2016年收购上海若凯电子商务有限公司（以下简称“上海若凯”）的收购协议及其补充协议约定的补偿义务；同意发行对象广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为 36个月，锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象北京东方华盖创业投资有限公司（以下简称“北京东方华盖”）等 15名非礼多多员工激励股东在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为12个月，锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方
可解锁；同意发行对象刘世恒等19名礼多多员工激励股东在本次交易中取得上市公
司的股份锁定期为12个月，锁定期满后分三期解锁。上述交易对方若所持礼多多的
股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在
本次交易中所折算的上市公司股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
若交易对方股份存在分期解锁的，除协议另有约定外交易对方不得质押剩余未解锁的股权。黑五类集团在锁定期内每年质押其本次交易取得的上市公司股份比例分别不得超过40%、50%、70%。
锁定期自发行结束并完成股份登记之日起计。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、关于募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过17,500万元，配套资金总额不超过本次交易拟
购买资产交易价格的100%，用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易
税费等并购整合费用及中介机构费用。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
16、关于拟上市地点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
17、关于决议有效期限
同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
有关上述事项的详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》的具体内容。
三、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，董事会同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待相关的评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》的具体内容。
四、审议并通过了《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类集团为上市公司控股股东，为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表
