证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2021-054
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于子公司兴澄特钢向湖北中航委托贷款暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）
分别于 2020 年 10 月 16 日召开第九届董事会第五次会议，2020 年 11 月 2
日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公司子公司兴澄特钢向湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》，同意江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）委托中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称“湖北中航”）提供 2,000 万元贷款，贷款期限不超过一年，贷款利率执行固定利率年化 3.915%，持有湖北中航 60%股权的股东中国航空工业供销中南有限公司（以下简称“中航中南”），向其同比例提供 3,000 万元相同条件的委托贷款。
兴澄特钢、财务公司及湖北中航拟于近期再次签订上述委托贷款合同，期限三年，贷款利率执行固定利率年化 4.185%，其他条款保持不变，持有湖北中航60%股权的股东中航中南向其同比例提供3,000万元相同条件的委托贷款。因公司副总裁谢文新在湖北中航任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次
交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司已于 2021 年 11 月 30 日第九届董事会第十四次会议以全票审议
通过了该事项，独立董事已发表了同意的事前认可和独立意见。公司关联董事钱刚、郭文亮、栾真军、郭家骅、李国忠、王文金回避表决本议案，鉴于湖北中航资产负债率超过 70%，此议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、借款方基本情况
（一）借款人湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
1、借款方介绍
借款方企业名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
统一社会信用代码：91420200579881571G
住 所：湖北省西塞山区黄石大道 316 号
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
主要股东：中国航空工业供销中南有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司
实际控制人：中国航空工业供销中南有限公司
法定代表人：胡建设
注册资本：1,000 万元
成立日期：2011 年 8 月 16 日
主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务；普通货运；货物进出口（不含国家限制和禁止
类）（涉及行业许可持证经营）。
2、历史沿革和业务发展情况
湖北中航注册成立于 2011 年 8 月，公司地址位于湖北省黄石市黄石
大道 316 号，注册资金 1000 万元，旨在努力打造成为特种钢专业销售平台。
湖北中航利用中航中南的平台优势，开发锻材、不锈钢、高温合金和高强合金结构钢等高端产品，进一步提高了公司在尖端市场的占有率。
湖北中航近三年稳步发展，不断拓展新的业务渠道，高温合金及高强钢业务逐步扩大，经营发展情况良好。
3、主要财务指标：
截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），总资产：23,165.81 万元；总负
债：19,391.50 万元；归属于母公司的所有者权益：3,774.31 万元；资产负债率：83.71%；营业收入：41,271.81 万元；净利润：1,010.63 万元。
截至 2021 年 09 月 30 日（未经审计），总资产：34,856.15 万元；总负债：
29,122.70 万元；归属于母公司的所有者权益：5,733.44 万元；资产负债率：83.55%；营业收入：47,891.98 万元；净利润：1,959.13 万元。
4、借款方与公司的关联关系：
湖北中航是公司子公司兴澄特钢与中国航空工业集团有限公司的控股子公司中航中南共同成立的合资公司，公司副总裁谢文新在该公司任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
5、资信情况及履约能力：
湖北中航系本公司的子公司的联营公司，是公司的关联公司。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。委托贷款项目风险可控，
保障措施充分有效。
截至披露日，湖北中航不属于失信被执行人。
（二）受托方中信财务有限公司
1、关联方介绍
关联方名称：中信财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834635Q
住 所：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层
企业性质：有限责任公司(中外合资)
主要股东：中国中信有限公司、中信泰富有限公司
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：张云亭
注册资本：4,751,347,525.47 元
成立日期：2012 年 11 月 19 日
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。
2、财务公司历史沿革及主要财务数据：
中信财务有限公司成立于2012年11月19日，由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立，历经两次增资扩股，财务公司新增中信泰富有限公司等多家中信集团内部股东，注
册资本增加至人民币 47.5 亿元，其中中国中信集团有限公司持有财务公
司 42.94%的股权。财务公司于 2012 年 10 月 16 日取得中国银行业监督管
理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为
L0163H111000001）。
截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），财务公司资产总额 779.08 亿元；
负债总额 702.08 亿元；所有者权益合计 77 亿元，其中实收资本 47.51
亿元，一般风险准备 5.18 亿元，未分配利润 2.89 亿元。
截止到 2021 年 9 月 30 日（未经审计），财务公司资产总额 491.56
亿元；负债总额 411.23 亿元；所有者权益合计 80.33 亿元，其中实收资
本 47.51 亿元，一般风险准备 5.18 亿元，未分配利润 6.21 亿元。
3、与公司的关联关系
财务公司系公司的实际控制人中国中信集团有限公司以及部分关联
公司共同出资组建，财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
4、关联人履约能力
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
截至目前，财务公司没有被列为失信被执行人。
三、借款协议主要内容
根据兴澄特钢与湖北中航及财务公司三方签订的《委托贷款借款合同》（以下简称“本合同”），兴澄特钢以自有资金委托财务公司向湖北中航发放贷款 2,000 万元，期限三年，年利率 4.185%。
甲方：江阴兴澄特种钢铁有限公司
乙方：中信财务有限公司
丙方：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
定价政策和定价依据：贷款年利率为 4.185%，如兴澄特钢要求调整贷款利率，财务公司有权根据兴澄特钢要求，调整合同项下贷款利率，上述贷款利率的调整通知湖北中航后，毋需征得湖北中航同意，从调整之日起，即按新的利率计收利息。
本合同项下贷款本金的偿还方式为一次性还款，借款人应于贷款到期日一次性还清贷款全部本金。如果贷款到期日为非工作日，则提至前一个工作日。
手续费率及计算方式：本合同项下的手续费乙方按贷款合同金额，以0.5‰/年的手续费率收取，即手续费=委托贷款合同金额×0.5‰×当期实际天数/360。
手续费的支付方式：本合同项下手续费由乙方按季从甲方指定账户扣取，手续费划扣日期为公历年每季度末月的第 20 日，如果付费日为非工作日，则提至前一个工作日。如丙方未能按本合同约定的计划归还借款本金，乙方有权按本条约定的手续费率及实际占用天数所述原则继续向甲方收取手续费，直至丙方清偿全部本金。
四、风险防范措施
公司严格按照深圳证券交易所相关制度及公司章程履行审批程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司资金安全。
五、本次交易的目的和影响
公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述委托贷款项目，有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日
常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
六、累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额
公司及子公司在上一会计年度对湖北中航提供财务资助金额为 2,000万元，暂不存在逾期未收回的金额。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2021 年 1--11 月份公司与湖北中航累计发生日常关联交易金额为
33,501.91 万元，在已审议的年度额度范围内。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对公司子公司兴澄特钢向湖北中航委托贷款事项的事前认可意见
公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述委托贷款项目，有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，本次贷款利率为 4.185%，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）公司独立董事对公司子公司兴澄特钢向湖北中航委托贷款事项的独立意见
本次兴澄特钢委托中信财务向湖北中航提供 2,000 万元委托贷款用
途合理、合法；贷款利率为 4.185%，在银行同期贷款基准利率基础上下浮动 10%范围内，定价公允、合理。本次交易有利于交易对方长期发展，同时不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合法律、法规的规定。
我们一致同意本次关联交易，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
九、备查文件
1、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
2、公司第九届董事会第十四次会议决议。
3、公司第九届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
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