证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2021-053
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于子公司特钢经贸向参股公司上海电气集团钢管有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提供担保事项概述
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中信泰富特钢经贸有限公司（以下简称“特钢经贸”）拟对公司参股公司上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）提供 5.33 亿元担保，具体情况如下：
2021 年 2 月公司子公司特钢经贸竞得上电钢管 40%股权并完成了工
商变更，上电钢管成为公司的参股公司。上电钢管拟从中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信 13.33 亿元，本次授信需要股东方特钢经贸与上海电气（集团）总公司按持股比例提供担保，并签署《保证合同》，其中公司子公司特钢经贸拟按照持股比例为上电钢管在中信银行申请的 5.33 亿元综合授信提供全额连带责任担保，上电钢管另一股东上海电气（集团）总公司为上电钢管在中信银行申请的 8 亿元综合授信提供同等条件同比例担保。担保期限为主债务合同项下债务履行期限届满之日起三年。
公司董事会秘书王海勇先生任上电钢管副董事长，本次提供担保为
关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。公司已于 2021 年 11 月 30 日第九届董事会第十四次会议全票审
议通过该事项，独立董事已对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》等有关规定，鉴于上电钢管资产负债率超过 70%，本次提供担保事项需提交股东大会审议，与该关联担保有利害关系的关联人将回避表决。
二、担保对象基本情况
1.担保对象概况
企业名称 上海电气集团钢管有限公司
注册资本 100,000 万元
注册地址 上海市黄浦区建国中路 149 号甲二层 202 室
企业性质 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张铭杰
成立时间 2019-10-28
统一社会信用代码 91310101MA1FPG969A
控股股东 上海电气（集团）总公司
实际控制人 上海市国资委
钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域
经营范围 内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
信用等级 电气钢管不是失信被执行人，信用情况良好
2.最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元
资产负债表科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总计 230.75 240.64
负债总计 198.21 214.72
所有者权益 32.54 25.92
利润表科目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 124.11 123.54
利润总额 -17.48 -7.23
归母净利润 -8.51 -3.33
截至公告披露日，上电钢管目前不存在资产质押、对外担保事项，不涉及法律诉讼未结案，企业信用状况良好，不是失信被执行人。
3.历史沿革和业务发展情况
上海电气集团钢管有限公司成立于 2019 年 10 月 28 日，注册资本
100,000 万元人民币，法定代表人为张铭杰。上电钢管是上海电气（集团）总公司（简称“上海电气”）下属企业。2019 年 11 月，上海电气和天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）共同对天津钢管制造有限公司实施重组，完成天津钢管制造有限公司股东工商变更，上海电气通过上电钢管持有天津钢管制造有限公司约 51.02%股权。上电钢管自成立以来经营有序发展。
4.借款方与公司的关联关系
上电钢管是公司子公司特钢经贸与上海电气（集团）总公司共同成立的合资公司，公司董事会秘书王海勇在上电钢管任副董事长职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联担保。
5.资信情况及履约能力
上电钢管系本公司的子公司的合资公司，是公司的关联公司。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较好履约能力。风险可控，保障措施充分有效。
截至披露日，上电钢管不属于失信被执行人。
三、产权及控制关系
中国中信集团有限公司
58.13%
中国中信股份有限公司
100%
中信泰富有限公司
100%
中信泰富特钢投资有限公司
75.05%
中信泰富特钢集团股份有限公司
100%
上海电气（集团）总公司 中信泰富特钢经贸有限公司
60% 40%
上海电气集团钢管有限公司
四、提供担保主要内容
特钢经贸和上海电气（集团）总公司拟于近期在上海与中信银行签署《保证合同》，上电钢管在中信银行申请综合授信 13.33 亿元，公司子公司特钢经贸拟按照持股比例为上电钢管在中信银行申请的 5.33 亿元综合授信提供全额连带责任担保，上电钢管另一股东上海电气（集团）总公司为上电钢管在中信银行申请的8亿元综合授信提供全额连带责任担保。上电钢管控股子公司天津钢管制造有限公司以其资产为本次担保提供反担保，反担保物账面价值分别为 10.66 亿元和 16 亿元。电气钢管其他股东已按同等条件同比例向电气钢管提供担保。
反担保物资产标的基本情况：截止 2021 年 10 月 31 日，上电钢管
以其控股子公司天津钢管制造有限公司约 5.4 亿净资产机器设备，以及天津钢管制造有限公司下属子公司天津天管元通管材制品有限公司的
股权约 5.26 亿资产，共计 10.66 亿资产为公司对其 5.33 亿授信担保提
供反担保。
五、董事会意见
本次提供担保是为了促进公司持股 40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力，同时上电钢管其他股东已按持股比例同等条件向电气钢管提供担保，且上电钢管控股子公司天津钢管制造有限公司为本次担保提供了反担保。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、上市公司累计提供担保情况
截至本公告披露日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为 323,300 万元,以及 14,100 万美元
（折合人民币 89,949.54 万元），汇率以 2021 年 11 月 30 日银行间外汇
市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的 14.58%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为 53,300 万元,占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的1.88%。本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额为 170,706.41 万元，以及 4,320.22 万美元（折合人民币 27,560.41 万元），占最近一期经审计报表归属母公司净资产 6.99%。截至公告日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事就本次担保事项发表了事前认可意见，具体如下：
公司此次担保主要是为了满足参股公司经营发展的需要，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联担保体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。基于以上情况，同意将《关于子公司特钢经贸向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供担保议案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见，具体如下：
上电钢管为公司全资子公司特钢经贸持股 40%股权的参股公司，上电钢管贷款用途为企业经营发展所需，贷款利率与银行同期贷款基准利率基础相近，定价公允、合理，公司向参股公司提供担保合理、合法。
上电钢管经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司按照股权比例为非全资子公司提供担保，该公司其他股东亦已按比例提供同等条件的担保，被担保人提供了反担保，本次担保行为公平对等。
该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。一致同意公司本次提供担保的事项，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第九届董事会第十四次会议决议。
2.公司第九届监事会第十三次会议决议。
3.公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。
4.公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
5.保证合同。
特
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