证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-042
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
2 江阴信泰投资企业（有限合伙）
3 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
4 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
5 江阴青泰投资企业（有限合伙）
6 江阴信富投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年四月
目录
释义............................................................... 2
交易各方声明 ......................................................... 5
重大事项提示 ......................................................... 9
重大风险提示 ........................................................ 49
本次交易概况 ........................................................ 57
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
草案、重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
摘要 指 上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶
本次交易、本次重组指 泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢
86.50%股权
中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、
交易对方 指 江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合
伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有
限合伙）
标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
湖北新冶钢、新冶钢指 湖北新冶钢有限公司
大冶特钢、上市公指 大冶特殊钢股份有限公司
司、公司、本公司
泰富投资、江苏泰富指 中信泰富特钢投资有限公司，曾用名称“江苏泰富兴澄特殊钢
股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”
兴澄特钢、标的公司指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴信泰、信泰投资指 江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰、冶泰投资指 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰、扬泰投资指 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰、青泰投资指 江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴信富、信富投资指 江阴信富投资企业（有限合伙）
江阴盈宣、盈宣投资指 江阴盈宣投资有限公司
员工持股平台 指 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
泰富中投 指 中信泰富（中国）投资有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组（2018年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017
《审计报告》 指 年度及2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
（2019）第24229号）
普华永道就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司2018年
《备考审阅报告》 指 备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2019）
第0003号）
中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发
《资产评估报告》 指 行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉
及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中企华评报字(2019)第1026-01号）
董事会 指 大冶特殊钢股份有限公司董事会
股东大会 指 大冶特殊钢股份有限公司股东大会
公司章程 指 大冶特殊钢股份有限公司章程
独立财务顾问、招商指 招商证券股份有限公司
证券
财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师事指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、普华永道
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期 指 2017年、2018年
评估基准日 指 2018年12月31日
审计基准日 指 2018年12月31日
过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止
的期间
损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资
产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时
间
A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除草案内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函：
“1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独
