大冶特殊钢股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月25日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2019年1月2日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份方式购买中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、江阴信泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴冶泰”）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴扬泰”）、江阴青泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴青泰”）及江阴信富投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴信富”）合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）86.50%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决（详见本次会议审议之议案三，下同）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
1、本次交易方案概述
公司通过发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括泰富投资、江阴信泰、江
易对方”或“转让方”）。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，标的公司100%股权截至基准日的预估值为2,680,000万元；经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为2,318,200万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、交易方式及对价支付
公司将以发行股份方式支付本次交易对价。参考标的资产预估值及暂定交易价格，公司向交易对方支付交易对价的情况具体如下：
序号 交易对方 转让标的公司股权比例（%） 交易对价（万元）
1 泰富投资 76.50 2,050,200.00
序号 交易对方 转让标的公司股权比例（%） 交易对价（万元）
2 江阴信泰 4.48 120,049.26
3 江阴冶泰 1.64 43,954.01
4 江阴扬泰 1.54 41,277.36
5 江阴青泰 1.38 36,986.01
6 江阴信富 0.96 25,733.36
合计 86.50 2,318,200.00
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、发行方式
本次交易项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、发行股份的类型和面值
本次交易项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
7、发行对象及认购方式
本次交易项下的发行对象为兴澄特钢股东泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次交易项下发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、发行数量
本次交易项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，参考标的资产预估值及暂定价格，公司本次交易项下发行股份（即对价股份）数量暂定为2,318,199,998股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
序号交易对方转让标的公司股权比例（%）交易对价（万元）对价股份（股）
1 泰富投资 76.50 2,050,200.00 2,050,200,000
2 江阴信泰 4.48 120,049.26 120,049,259
3 江阴冶泰 1.64 43,954.01 43,954,010
4 江阴扬泰 1.54 41,277.36 41,277,360
5 江阴青泰 1.38 36,986.01 36,986,010
6 江阴信富 0.96 25,733.36 25,733,359
合计 86.50 2,318,200.00 2,318,199,998
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
10、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，交易对方于本次交易项下取得的公司对价股份的锁定期安排如下：
（1）泰富投资
交易对方中泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份的锁定期自动延长6个月。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
交易对方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得公司对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购对价股份的标的资产持
月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构对交易对方本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12、标的资产权
