大冶特殊钢股份有限公司一九九八年配股说明书
配股主承销商：中国南方证券有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：“大冶特钢”
股票代码：“0708”
公司名称：大冶特殊钢股份有限公司
公司地址：湖北省黄石市黄石大道316号
配股承销 商：中国南方证券有限公司
配售类型：人民币普通股
配售比例：按97年3月27922.8万股为基数，每10股配3股，即以现 行股本41884.2万股为基数每10股配 2股
配售发行量：3056.648万股
每股面值：1.00元
配售价格：每股人民币5.00元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第 四号)》、《关于 1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写。根据大冶特殊钢股份有限公司(以下简称本公司)1998年2月22日召开的公司第二届董事会第八次会议决议中有关1998年度增 资配股预案和1998年3月28日召开的1997年年度股东大会的决议而制定 。本次增资配股方案已经湖北省证券监督管理委员会签发的鄂证监函[1998]11号文同意，并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]49号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区上步工业区203栋
法定代表人：桂 敏 杰
电话：0755－3203494
传真：0755－3203517
2、发行人：大冶特殊钢股份有限公司
注册地址：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘 建 新
联系人：谢 东 友、许雷华
电话：0714－6292558、6294678
传真：0714－6294678
3、主承销商：中国南方证券有限公司
地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人：沈 沛
联系人：刘 骊、姜济卿、徐疆、王韬
电话：021－62788788－839、662、663
传真：021－62784868、62788777
分销商：天津证券有限责任公司
地址：天津市和平区赤峰道132号
法定代表人：葛子平
联系人：王国虹
联系电话：022－27111176
传真：022－27119890
4、股份登记机构：深圳证券中央登记结算公司
地址：深圳市红岭中路25号
法定代表人：黄 铁 军
电话：0755－5567898
传真：0755－5571127
5、律师事务所：众鑫律师事务所
地址：北京东直门外小街甲27号
法定代表人：宋 扬 之
电话：010－64609052
传真：010－64609058
6、会计师事务所：湖北大信会计师事务所
地址：武汉市汉口黄石路1号汉港大厦7楼
法定代表人：吴 益 格
电话：027－2814094
7、资产评估机构：湖北资产评估公司
地址：湖北省武汉市武昌北环路43号
法定代表人：唐 纪 文
电话：027－2824816
三、本次配售方案
1、配售股票类型：人民币普通股
每股面值：1.00元
每股配股价：5.00元
配售股份数量：8376.84万股
实际配售数量：3056.648万股
2、股东配股比例：
本次配股以1997年3月26日上市时股本为基数，每10股配3股，按现行股本41884.2万股计算，每10股配2股。
社会公众股和内部职工股的股东以现金认购。
国家股可获配5136.84万股,国家股股东冶钢集团有限公司承诺以下属全资公司机械制造公司以评估后的净资产1363.24万元折股，认购272.648万股,其余4864.192万股予以放弃。
法人股可获配456万股，各法人股东已承诺全部放弃。
3、预计募集资金总额及发行费用：
本次配股预计募集资金总额为人民币15283.24万元（若全部被认购），减去国家股以实物资产抵配的1363.24万元，并扣除本次配股的承 销费和有关费用422万元，预计实际可募集资金约人民币13498万元。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日为1998年6月22日
除权基准日为1998年6月23日
5、 法人股股东全部放弃配股股份的承诺:
本公司其他法人股股东持有的股份为2280万股，可配456万股，经 向法人股股东发征询函征求配股意见，法人股股东已承诺将其可配股份全部予以放弃。
6、国家股股东认购配股的承诺：
本公司国家股持有单位冶钢集团有限公司现持有的股份为25684.2 万股，享有5136.84万股的配股权。冶钢集团有限公司承诺，并经湖北 省国有资产管理局鄂国资企发[1998]14号文《省国资局关于大冶特殊钢股份有限公司国家股持股单位放弃部分配股权的批复》同意，本次配股时，冶钢集团有限公司以所属机械制造公司净资产评估确认值1363.24 万元，部分认购国家股配股，其余部分予以放弃。
7.国家股股东以非现金方式配股的说明
经湖北省国有资产管理局鄂国资企发[1998]14号文批准，同意冶钢集团有限公司以所属机械制造公司净资产评估值作价，用于大冶特钢本次国家股配股，不足部分予以放弃。
机械制造公司是冶钢集团下属从事冶金设备制造的全资公司，其 占地面积约为2万多平方米，下设5个职能科室，3个生产车间，员工600余人。拥有顶装式电弧炉、冲天炉、工频感应炉、空压机、空气锤以及切削机床200台（套）。该公司生产分毛坯制造、金属切削和热处理等 生产线，主要年生产能力为铸钢件2200吨，铸铁件11200吨，铸铜件80 吨，锻钢件400吨，年加工能力10140吨。产品除基本满足冶钢机械备件、消耗件、工（模）具的供应外，还销往国内各省、市、自治区，享有良好的声誉。
近年来，机械制造公司以深化企业改革，转换企业经营机制为契机，积极推行“三项”制度改革，攻质量，上产量，严管理，不断拓宽优质保供渠道，经济效益逐年递增，1997年，机械制造公司销售收入为3734 万元，实现利润287万元。预计1998年可实现利润约300万元。
湖北资产评估公司对机械制造公司1月31日的净资产进行了资产评 估，于1998年3月12日出具了资产评估报告（鄂评字[1998]第8号），经湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1998]15号文确认，机械制造公司总资产为：2586.8万元，总负债为：1223.56万元，净资产为:1363.24 万元。
公司现有国家股25684.2万股,按10:2的比例,国家股享有5136.84万股配股权,按5.00元/股的配股价,机械制造公司的实物资产按评估后的 净资产1363.24万元折股抵配，共认购272.648万股，占应配总数的5.31％，其余部分予以放弃。
公司二届八次董事会同意国家股股东以上述资产部分认购国家股配股。
8、湖北资产评估公司关于机械制造公司的资产评估报告（摘要） ：
湖北资产评估公司对冶钢集团有限公司所属机械制造公司进行了资产评估，并于1998年3月12日出具了资产评估报告书（鄂评字[1998]第8号），以下资料引自该报告。
评估范围：
为机械制造公司全部净资产及相关负债。截止1998年1月31日，该 公司帐面资产总额2227.45万元，负债总额1223.56万元，净资产为1003.89万元。上述资产范围经冶钢集团有限公司申请后，已获得湖北省国 有资产管理局立项通过。
评估基准日：
根据大冶特殊钢股份有限公司配股工作的安排，此次评估基准日为一九九八年元月三十一日。
评估结果：
评估后资产总额为2586.8万元，负债总额为1223.56万元，净资产 价值为1363.24万元，净资产增值359.35万元。各类资产负债和权益增 减变化见下表：
资产评估结果汇总表 单位：万元
资产项目 帐面净值 评估值 增加值 增加率％
流动资产 1238.08 1114.36 －123.72 －9.99
建筑物 533.19 655.48 122.29 22.91
机器设备 456.18 469.17 12.98 2.85
土地使用权 347.79 347.79
资产总计 2227.45 2586.80 359.34 16.13
流动负债 1223.56 1223.56
负债总计 1223.56 1223.56
净资产 1003.89 1363.24 359.35 35.79
8、有关主管部门审批意见的摘要
以下内容摘自湖北省国有资产管理局鄂国资企发[1998]14号文：
（1）同意大冶特殊钢股份有限公司每10股配3股的配股方案；
（2）按照股份公司配股方案，国家股需认购5136.84万股，同意国家股持股单位冶钢集团有限公司用机械制造公司净资产评估确认值作为配股资金进行认购；
（3）机械制造公司净资产评估确认值为1363.24万元折股抵配，其余部分予以放弃；
（4）股份公司配股后，国家股股东冶钢集团有限公司持有股份公 司的股份比例应不低于57.65％。
7、配售前后公司股本总额、股权结构的变化:
本次配股以1997年3月上市时的股本27922.8万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股,以现在的股本41884.2万股为基数，按10:2的比例向全体股东配售新股。配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表：（数量单位：万股，面值：1元）
本次配股前 本次配股数 本次配股后
一、尚未流通股份
1. 国家股 25684.2 272.648 25956.848
2. 法人股 2280
