证券代码：000702 证券简称：正虹科技
湖南正虹科技发展股份有限公司
住所：岳阳市城陵矶综合保税区
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第二次临时股东大会审议通过，已获取岳阳市国资委关于本次向特定对象发行方案及相关事项的批复，尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
3、本次向特定对象发行的发行对象为控股股东观盛投资。观盛投资将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票，观盛投资已与公司签署了《股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 4.23 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过 79,990,372 股（含 79,990,372 股），
观盛投资认购数量不超过 79,990,372 股（含 79,990,372 股），认购金额不超过33,835.93 万元（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 33,835.93 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、按向特定对象发行股票数量上限 79,990,372 股计算，本次发行完成后，观盛投资及其一致行动人持有的公司表决权比例将超过 30%。
若本次发行完成后，观盛投资及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，观盛投资本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，观盛投资及其一致行动人持有在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后观盛投资可免于发出要约，观盛投资本次认购股票的锁定期为 36 个月。
上述锁定期均自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，观盛投资不得将该等股票进行转让。观盛投资应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
此外，按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，本次交易中观盛农业协议受让的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，观盛投资、
观盛农业同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
8、2022 年 6 月 17 日，观盛农业与屈原农垦签署了《股份转让协议》，屈
原农垦拟将其持有的上市公司股票 40,341,811 股（占本次向特定对象发行前公司
股份总数的 15.13%）转让给观盛农业；2022 年 6 月 17 日，观盛投资与屈原农垦
签署了《表决权委托协议》，屈原农垦拟将其持有的剩余上市公司股权（26,675,805股，占上市公司股份比例为 10%）的表决权委托给观盛投资；公司拟通过向特定对象发行方式向观盛投资发行 A 股股票，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 79,990,372 股（含本数）。
观盛投资持有观盛农业 80%的股权，与观盛农业构成一致行动人；屈原农垦与观盛投资通过签署《表决权委托协议》，屈原农垦让渡了上市公司股份表决权给观盛投资，观盛投资与屈原农垦构成一致行动人，故本次交易完成后，观盛投资、观盛农业及屈原农垦构成一致行动人。按向特定对象发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权委托及本次向特定对象发行股份完成后，观盛投资及其子公司观盛农业将合计持有上市公司 120,332,183 股股份，占本次发行完成后公司总股本的 34.72%，屈原农垦持有上市公司 26,675,805 股股份，占本次发行完成后公司总股本的 7.70%，观盛投资及其一致行动人合计持有上市公司 42.41%股份的表决权，进一步巩固观盛投资控股股东地位。
9、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》的要求，公司于 2022 年制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，预计 2025 年制定下一个三年规划。有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说
明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况...... 18
二、股权关系及控制关系...... 18
三、主营业务发展情况...... 19
四、最近一年简要财务报表...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况...... 19
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 19
七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象的重大交易情况...... 20
八、本次认购的资金来源...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次发行募集资金的使用计划...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 24
五、可行性分析结论...... 24
第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 25
一、《投资框架协议》的主要内容...... 25
二、《股份转让协议》的主要内容...... 28
三、《表决权委托协议》的主要内容...... 30
四、《股份认购协议》的主要内容...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况...... 36二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 37三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 38四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保情况...... 38五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 38
六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析...... 38
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 45
一、公司现行利润分配政策...... 45
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 46
三、未来股东回报规划...... 47
第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明...... 51
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算...... 51
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 53
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 54四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情
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