证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2023-022
湖南正虹科技发展股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次
会议于 2023 年 3 月 23 日以电话和邮件的方式发出会议通知，于 2023 年 3 月 28
日上午 9:30 在公司会议室以通讯方式召开，公司应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，会议由董事长颜劲松先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，且公司董事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）符合上述相关法律、法规、规范性文件的要求，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了更新，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为控股股东岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”）。观盛投资通过人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，认购金额为33,835.93万元。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行价格为4.23元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 79,990,372 股（含本数），发行对象认购本次向特定对象发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次向特定对象发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，同时根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（7）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的正虹科技股东按照发行后所持股份比例共享。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（9）募集资金金额及投向
本次发行计划募集资金总额不超过 33,835.93 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
《2022 年度向特定对象发行股票方案（更新稿）》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
《2022 年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
《2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意：7 票 弃权：0 票 反对：0 票
《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》。
表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
关联董事颜劲松先生回避表决。
《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
三、备查文件
（一）第九届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日
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