证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022—50
厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）第十一届董事会二〇二二年度第九次会议通知于2022年6月24日以书面形式发出，并于2022年6月29日（周三）以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李植煌先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年
第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
投票情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A 股）的方式。公司将
在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
投票情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的不超过 35 名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
投票情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞
价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
投票情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
不超过 161,657,512 股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
投票情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 73,925.59 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 RFID 电子标签新建项目 37,202.85 32,011.64
2 信息科技研发中心建设项目 4,739.36 4,479.11
3 新能源车及豪华车经营网点建设项目 4,000.00 4,000.00
4 4S 店升级改造项目 3,257.17 3,257.17
5 集团数字化升级项目 5,000.00 5,000.00
6 收购福州雷萨少数股权项目 3,000.00 3,000.00
7 补充流动资金 22,177.67 22,177.67
合计 79,377.05 73,925.59
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
投票情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
投票情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
投票情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生对上述逐项审议的第1-10项内容均回避表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司就本次非公开发行事宜编制了《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，
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