证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020—69
厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议通知于2020年10月9日以书面形式发出，并于2020年10月13日（周二）以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长曾挺毅先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
投票情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定。
该议案构成关联交易，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 4.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次拟发行股票数量为 125,613,916 股，不超过公司发行前总股本的 30%，
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为 607,971,353.44 元，扣除发行费用后拟全
部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
投票情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
投票情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案构成关联交易，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
投票情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案构成关联交易，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《厦门信达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容刊载于2020年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案构成关联交易，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，就公司本次非公开发行A股股票事宜，编制了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
投票情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案构成关联交易，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见《厦门信达股份有限公司关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告》，刊载于2020年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《厦门信达股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
投票情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案构成关联交易，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行方案中，公司拟向国贸控股非公开发行125,613,916股（不超过公司发行前总股本的30%）的人民币普通股A股股票，定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
公司已与国贸控股签署《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》，具体详见《厦门信达股份有限公司关于公
司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》，刊载于2020年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
投票情况：同意6票，反对0票，
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