000701 深市 厦门信达

证券代码：000701        证券简称：厦门信达        公告编号：2020-71
      厦门信达股份有限公司

 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                      二〇二〇年十月


                发行人声明

    一、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

    一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议审议通过，尚需获得厦门市国资委或授权单位批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

    二、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年
度第八次会议决议公告日，即 2020 年 10 月 14 日。本次非公开发行的发行价格
为 4.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

    三、本次非公开发行股票数量为 125,613,916 股，不超过公司发行前总股本
的 30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

    四、本次非公开发行募集资金总额为 607,971,353.44 元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。

    五、本次非公开发行股票的对象为国贸控股，国贸控股为本公司控股股东，本次发行构成关联交易。

    六、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    七、本次向发行对象非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，但由于发行对象系因取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且发行对象已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准发行对象免于以要约方式增持公司股份。根据《上市公司
收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
    八、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
    九、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”，提请投资者关注。

    十、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。

    十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

    公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                    目录


发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股份方案概要 ......7

  一、发行人基本情况...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7

  三、本次非公开发行方案 ...... 9

  四、本次发行构成关联交易 ...... 11

  五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 11

  六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 11
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 11
第二节 发行对象基本情况 ...... 12

  一、国贸控股概况...... 12

  二、本公司与国贸控股之间的股权控制关系 ...... 12

  三、国贸控股主营业务及最近 3 年的主营业务情况 ...... 13

  四、国贸控股最近一年一期简要财务报表 ...... 13
  五、国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年处罚、诉

  讼情况...... 14

  六、本次发行完成后，国贸控股与本公司间的同业竞争及关联交易 ...... 14
  七、本次发行预案披露前 24 个月内国贸控股及下属企业与本公司之间的重大交易情

  况...... 15
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 16

  一、合同当事人...... 16

  二、签订时间...... 16

  三、认购股份数量...... 16

  四、认购方式...... 16

  五、认购价格...... 16

  六、支付方式...... 17

  七、限售期...... 17

  八、合同生效条件...... 17

  九、违约责任...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

  一、募集资金使用计划...... 19

  二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 19

  三、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 20

  四、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析结论 ...... 21

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的

  变动情况...... 22

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 23
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 24

  六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 24
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 26

  一、董事会关于公司利润分配政策的说明 ...... 26

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 28

  三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 29
第七节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ...... 33

  一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 33

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 ...... 35
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36

  四、应对本次非公开发行 A 股股票发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 36
  五、公司董事和高级管理人员、控股股东国贸控股对公司本次非公开发行 A 股股票摊

  薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 37

                    释义

    本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
厦门信达、公司、本公  指  厦门信达股份有限公司
司、发行人

国贸控股              指  厦门国贸控股集团有限公司

《公司章程》          指  《厦门信达股份有限公司章程》

本次发行、本次非公开  指  厦门信达股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行                      的行为

本预案                指  厦门信达股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案

报告期内              指  2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年1-6 月

报告期各期末          指  2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6月末

深交所                指  深圳证券交易所

厦门市国资委          指  厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

定价基准日            指  公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日，
                          即 2020 年 10 月 14日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


      第一节 本次非公开发行股份方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）        厦门信达股份有限公司

中文简称                厦门信达

注册资本                418,713,056 元

法定代表人              曾挺毅

设立日期                1996 年 11 月 28日

住所                    福建省厦门市湖里区仙岳路 4688号国贸中心 A 栋 1101单元

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