江南模塑科技股份有限公司资产收购之关联交易的独立财务顾问报告
光大证券有限责任公司接受委托，担任江南模塑科技股份有限公司本次资产收购之关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问报告旨在对本次资产收购的关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供投资者和有关方面参考。
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有如下特定含义：
模塑科技： 指江南模塑科技股份有限公司
模塑集团： 指江阴模塑集团有限公司
庆玛曼： 指江南庆玛曼模塑有限公司
本次资产收购： 指本次江南模塑科技股份有限公司向江阴模塑集团
有限公司收购与公司生产经营相关的房屋建筑物，
向江南庆玛曼模塑有限公司收购部分机器设备
报告人： 指光大证券有限责任公司
资产评估基准日：指2000年12月31日
股票： 指面值为1元的人民币普通股
元： 指人民币元
二、绪言
光大证券有限责任公司接受委托，担任江南模塑科技股份有限公司本次资产收购之关联交易的独立财务顾问。报告人本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次资产收购的关联交易进行了调查，向股东提供本次资产收购及所涉关联交易的基本情况，并以中立的角度发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订)》等有关法律、法规和规章的要求，依据模塑科技《董事会决议公告》、模塑科技《关联交易公告》模塑科技与模塑集团签定的《资产购买协议》、模塑科技与庆玛曼签定的《设备购买协议》、江苏公证会计师事务所有限公司提供的资产评估报告等有关资料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
同时，报告人特作如下声明：
1.报告人与本次资产收购活动及有关各方无任何利益关系。
2.报告人仅就本次资产收购涉及的关联交易基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见，并不对资产评估的方法及其结论发表意见。
3.报告人提醒投资者注意，本报告不构成对模塑科技的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
4.报告人没有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5.报告人特别提醒模塑科技全体股东及投资者，请认真阅读模塑科技董事会发布的本次资产收购方案、董事会决议、关联交易公告、及与本次关联交易相关的各项评估报告。
三、本次关联交易的有关当事人及关联关系说明
(一)江南模塑科技股份有限公司
模塑科技(股票简称：模塑科技；股票代码：0700)的前身是江阴兴澄冶金股份有限公司，于1988年6月13日经无锡市体改委发(1988)38号文和江阴市人民政府澄政复(1988)37号文批准由原江阴钢厂改制设立。同年7月经中国人民银行无锡市分行(1988)锡银管第6号文批准，公开向社会发行股票500万元，同时经人民银行江阴支行批准原江阴钢厂职工集资款291.66万元也转为公司股份。1997年2月公司作为第二批历史遗留问题企业，经中国证监会(1997)38号文批准，在深圳证券交易所挂牌上市。
1999年11月19日，公司原第一大股东江苏兴澄集团将其持有的85993050股发起人股全部转让给江阴模塑集团有限公司，模塑集团成为公司第一大股东。此后，模塑集团对公司进行大规模重组，依托新兴轿车工业，全面进入高档轿车饰件产业，发展有较好市场前景的汽车装饰件生产。公司现主要产品有别克世纪型保险杠、别克皇朝型保险杠、桑塔纳2000型保险杠、桑塔纳普通型保险杠、防擦条、一汽捷达、轻型车等保险杠零部件，是国际、国内大型轿车生产企业国内知名品牌指定配套产品供货商。
截止2000年12月31日，模塑科技总股本12452.18万股，流通股本3852.875万股，注册资本一亿二千四百五十二万一千八百元，净资产40554.21万元，总资产64685.98万元。2000年度，公司完成主营业务收入25809.45万元，实现利润总额7191.42万元和净利润5231.63万元。
(二)江阴模塑集团有限公司
模塑集团组建于1992年，位于江苏省江阴市周庄镇，主要经营中大型模具制造，塑料制品，机械制造，改性塑料原料，汽车装饰件，箱包灯具，塑料门窗，金属材料，技术转让等。
模塑集团作为拥有16家下属企业，一家上市公司的省级企业集团，形成了从原料生产、模具制造到注塑成型、油漆喷涂一条龙、集科工贸一体的现代模塑产业体系，产品以轿车配套业为龙头，涉足新型建材、通讯、化工原料、精密机械五大产业。模塑集团1999年销售收入达10亿元人民币，实现利税总额1亿多元。目前，模塑集团已成立6家中外合资公司，投资总额7385万美元，并先后同德国、荷兰、美国、日本等十余个国家的著名跨国公司建立了良好的配套合作关系。
(三)江南庆玛曼模塑有限公司
庆玛曼是模塑集团与德国ZIMMERMANN NACHF公司共同组建的中外合资企业，创办于1992年，注册资本为1965万美元，其中模塑集团占60％，德国ZIMMERMANN NACHF公司占40％。主要经营范围为：生产销售各种模具、塑料制品，高级旅行箱包，轿车配件。
(四)关联关系的说明
模塑集团是模塑科技的第一大股东，持有模塑科技69.06％的股份。庆玛曼是模塑集团的控股子公司，模塑集团持有庆玛曼60％的股份。因此，模塑集团和庆玛曼均为模塑科技的关联法人。
鉴于上述情况，模塑科技向模塑集团购买与模塑科技生产经营相关的房屋建筑物资产、向庆玛曼购买部分机器设备的行为属于关联交易。
四、本次关联交易情况
(一)有关过程
2001年3月23日，模塑科技与模塑集团签定《资产购买协议》，与庆玛曼签定《设备购买协议》，决定向模塑集团和庆玛曼购买资产。2001年3月26日，模塑科技召开四届董事会第六次会议，审议通过了向模塑集团和庆玛曼购买资产的决议。2001年3月27日，模塑科技在《证券时报》上发布了关于本次关联交易的《董事会决议公告》、《关联交易公告》以及江苏公证会计师事务所有限责任公司出具的各项资产评估报告等文件。
(二)交易的原则
本次关联交易，模塑科技遵循以下原则确定了关联交易方案：
1.“公开、公平、公正”的原则；
2.遵守国家有关法律、法规规定的原则；
3.符合全体股东的长远利益的原则；
(三)交易的标的
1.与公司生产经营相关的房屋建筑物
公司目前使用的，与公司日常生产经营密切相关的，归集团公司所有的房屋建筑物，其中包括：车间、办公楼、仓库、商务开发大楼等房屋建筑物及其它辅助性建筑和电子设备。(详见资产评估报告)
2.与公司生产经营相关的部分机器设备
庆玛曼公司于1995年至1997年引进了由德国KRAUSSMAFFEI公司、阿塔公司和温索尔公司生产的，具有世界先进水平的9台大型注塑机，及上料机、干燥机、控制柜等相关设备。该部分机器设备可用于汽车保险杠等大型注塑件的生产，提高模塑科技的注塑件生产能力。(详见资产评估报告)
(四)交易的定价
模塑科技、模塑集团和庆玛曼均同意，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《江阴模塑集团有限公司部分资产评估报告书》[苏公会评报字(2001)第0015号]、《江阴模塑集团有限公司部分资产转让的资产评估报告书》[苏公会评报字(2001)第0013号]、《江南庆玛曼模塑有限公司部分资产转让的资产评估报告书》[苏公会评报字(2001)第0014号]和《江南庆玛曼模塑有限公司拟转让的部分资产评估报告书》[苏公会评报字(2001)第0019号]的评估价值作为交易价格。根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的上述评估报告，截止2000年12月31日，拟向模塑集团收购的与公司生产经营相关的房屋建筑物资产评估价值为人民币47，591，339元，拟向庆玛曼收购的部分机器设备资产评估价值为人民币83，898，545元，两部分资产评估净值共计人民币131，489，884元。
(五)交易的金额
本次交易金额为人民币131，489，884元，全部由公司以现金支付，同时办理购入资产的产权变更。
五、本次关联交易的协议
模塑科技四届第六次董事会于2001年3月26日审议通过了公司2001年3月23日与模塑集团签署的《资产购买协议》、与庆玛曼签署的《设备购买协议》，关联董事未参与表决。该协议须经模塑科技股东大会审议批准后生效。
六、关于本次关联交易的基本评价
通过本次资产收购，模塑科技进一步取得了从事汽车装饰件生产的资产，主营业务生产能力得到加强，在汽车装饰件行业的地位有所增强，同时也避免了关联企业同模塑科技可能出现的同业竞争，减少了与模塑集团的关联交易，保证了公司的独立性和资产完整性，有利于公司合理调配公司资源，提高公司的管理效率。
1.加强公司独立性和资产完整性，避免同业竞争
模塑集团是于2000年通过受让原兴澄股份法人股进入资本市场的。经过一系列的资产重组后，模塑科技已经受让了模塑集团从事汽车装饰件生产的大部分资产，但是模塑集团仍然保留了部分与模塑科技日常生产经营密切相关的资产。经过本次资产收购后，模塑集团将把从事汽车装饰件生产的资产和业务全部移交给模塑科技，模塑集团不再从事汽车装饰件的生产。因此，本次关联交易的实施，将推动模塑科技对从事汽车装饰件生产的资产进行全面整合，优化公司的生产经营管理布局，并避免模塑科技与关联公司之间可能出现的同业竞争。
2.增强公司生产能力
随着中国汽车整车行业的快速发展，模塑科技获得了良好的发展机遇。目前模塑科技已取得上海大众、上海通用、一汽大众、金杯通用等国内著名汽车生产厂商主力车型的汽车装饰件定单，并且在不断取得新的定单，公司的生产面临较大的压力。本次向庆玛曼收购部分机器设备，可提高公司大型注塑件的生产能力，增加汽车保险杠的产量。
3.减少关联交易
由于模塑集团拥有部分与模塑科技日常生产经营密切相关的资产和客户，模塑科技2000年年报显示，公司与模塑集团及下属公司存在较大数额的关联交易，可能会对中小股东的利益造成不利影响。为了进一步规范公司运作，保护中小股东的利益，公司一直努力避免和减少与模塑集团的关联交易，并于2001年4月将上海大众汽车装饰件供货合同的主体变更为模塑科技。本次关联交易实施后，将进一步减少模塑科技与模塑集团的关联交易，保障公司运作的独立性。
七、提请投资者注意的几个问题
报告人本着对广大投资者负责的态度，对拟收购资产进行了深入的分析。总体来讲，模塑科技本次资产收购对公司的未来长期发展具有积极的影响，但作为本次资产收购的独立财务顾问，我们有必要提醒投资者注意以下几个问题：
1.本次资产收购尚需经模塑科技召开股东大会审议通过；
2.本次向庆玛曼收购部分机器设备虽然有利于增强模塑科技大型注塑件的生产能力，但是该部分资产是否能充分发挥效能以及该部分资产的盈利能力与公司产品的销售情况密切相关；
3.本次向模塑集团收购与公司日常生产经营密切相关的房屋建筑物，虽然加强了模塑科技的独立性和资产完整性，减少了与模塑集团的关联交易，有利于公司调整生产经营布局和加强管理，但是公司固定资产的数额亦将有较大幅度提高，每年折旧的开支也将有较大增长，在短期内可能会对公司经营业绩造成一定不利影响。
4.根据模塑科技2000年年报显示，截止2000年年底，模塑集团及其下属企业一共应付模塑科技往来款总计5900万元。模塑集团已承诺，本次关联交易完成后，将偿还部分往来款项。
