000700 深市 模塑科技

股票代码：000700              股票简称：模塑科技          公告编号：2021-008

债券代码：127004              债券简称：模塑转债

              江南模塑科技股份有限公司

      关于收购江南凯瑟部分资产暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）拟收购江阴江南凯瑟模塑有限公司（以下简称“江南凯瑟”）部分资产，包括构筑物和设备。

    ●交易性质：江南模塑科技股份有限公司为江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）控股子公司，江阴江南凯瑟模塑有限公司为“模塑集团”全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

    本次关联交易经公司十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次资产收购事项。公司独立董事狄瑞鹏先生、祝梅红女士发表了同意的独立意见。

    ●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项关联交易无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    1、2021年1月28日，江南模塑科技股份有限公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江南凯瑟部分资产暨关联交易的议案》，拟以自有资金收购江南凯瑟部分资产，包括构筑物和设备。本次交易标的资产评估值为

4,489.24万元，经双方友好协商确定，本次交易金额为4,400万元（不含税）。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易，此项关联交易无需提交股东大会审议。

    3、2021年1月28日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江南凯瑟部分资产暨关联交易的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票，关联董事曹明芳先生、曹克波先生回避了表决）。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方的基本情况

    本次交易的对方为江阴江南凯瑟模塑有限公司，其具体情况如下：

    1、注册地址：江阴市周庄镇长青路 4 号

    2、法人代表：朱晓东

    3、注册资本：15,326.703 万元人民币

    4、经营范围：各种模具、塑胶制品、高级旅行箱包、轿车配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；皮革制品制造；皮革制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；针纺织品及原料销售；纸制品销售；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    5、主要股东或实际控制人：江阴模塑集团有限公司

    6、主要财务状况：

                                                                  单位：万元

          项目                2019年12月31日            2020年9月30日

        资产总额                        34,753.67                34,936.61

        净资产                          21,958.81                22,595.51


        营业收入                        21,517.10                20,871.59

        净利润                            818.76                    636.69

    7、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，“江南凯瑟”为“模塑集团”全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

    8、“江南凯瑟”不属于失信被执行人。

    三、关联交易的标的基本情况

    1、本次关联交易的标的为江阴江南凯瑟模塑有限公司的部分资产，包括构筑物和设备，资产账面价值为4,000.93 万元。

    2、评估方法：成本法

    3、标的资产的评估价值 ：

    本次关联交易聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天评估”）对交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据中天评估出具的《江南模塑科技股份有限公司拟收购江阴江南凯瑟模塑有限公司部分资产涉及的单项资产市场价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第7002号），评估基准日为2020年11月30日，标的资产的评估价值为4,489.24万元；
    4、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估价为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

    五、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    甲方（出让方）：江阴江南凯瑟模塑有限公司

    乙方（受让方）：江南模塑科技股份有限公司

    2、《资产转让协议》的签署日期：2021 年 1 月 27 日

    3、交易内容：经“模塑科技”与“江南凯瑟”友好协商，双方签署了资产转让协议，“江南凯瑟”同意将其持有的部分资产转让给公司。

    4、交易价格：4,400 万元（不含税）；


    5、支付方式:乙方受让目标资产的价款，应在本协议生效后 90 日内以现金
方式支付给甲方。

    6、《资产转让协议》的生效条件:以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技董事会审议批准之日起生效。

    六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    本次收购“江南凯瑟”持有的成熟油漆线，一方面是为了快速满足子公司的扩产需求，缩短投产周期，增强公司主业的盈利能力；另一方面减少公司与实际控制人之间的关联交易、预防同业竞争发生，有利于保护公司全体股东的利益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,400万元。

    八、独立董事意见

    1、本次收购事宜是公开、公平、合理的，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次所涉及的关联交易经公司十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。

    2、本次资产收购价格以资产评估结果为基准，经双方友好协商确定，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
    3、本次交易一方面满足了子公司日益增长的产能需求，增强了公司主业的盈利能力，另一方面也减少了关联交易、预防了同业竞争，有利于保护公司全体股东的利益。本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

    因此公司独立董事同意本次收购资产暨关联交易的事项。

    九、备查文件

    1、经董事签名的十届董事会第十八次会议决议；

2、经独立董事签名的独立董事意见；
3、评估报告；
4、关联交易概述表；
5、资产转让协议；
特此公告。

                                        江南模塑科技股份有限公司
                                                董事会

                                            2021年1月29日