江阴兴澄冶金股份有限公司1999年配股说明书
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整、 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所:深圳证券交易所
公司正式名称:江阴兴澄冶金股份有限公司
公司注册地址:江苏省江阴市人民东路166号
每股面值:人民币1.00元
配售股票类型:人民币普通股(A股)
配售比例:10:3
配股发行股份数量:1259.43万股
每股配售价格:人民币8.00元
发行人律师事务所:江苏同仁律师事务所
股票简称：兴澄股份
股票代码：0700
主承销商：光大证券有限责任公司
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999 年修订)及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法规编写。 经江阴兴澄冶金股份有限公司(以下简称本公司或公司)1999年2月28日召开的第三届董事会第十三次会议通过,并经1999年4月4日召开的公司1998 年度股东大会审议, 通过了本公司1999年度配股方案, 该方案已经原江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办【1999】72号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999〗89号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电 话:0755-2083333
传 真: 0755-2083667
2、 发 行 人:江阴兴澄冶金股份有限公司
法定代表人:吴晓白
注 册地 址:江苏省江阴市人民东路166号
办 公地 址: 江苏省江阴市人民路166号
电 话:0510-6825476
传 真:0510-6825467
联 系 人:许剑
3、 主 承销 商:光大证券有限责任公司
法定代表人:朱小华
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话:021-64685066*184
传 真:021-64681435
联 系 人:朱永平、沈寒秋、屈发兵
4、 分销商:江苏证券有限责任公司
注册地址:南京市管家桥85号
法定代表人:张开辉
联系电话:025-4523777
传 真:(025)4523776
联 系 人:张海波
5、 公司股份登记机构:深圳证券中央登记结算公司
地 址:深圳市红岭中路25号
电 话:0755-5585543
传 真:0755-5585543
6、 发行人律师事务所:江苏同仁律师事务所
地 址:南京北京西路26号五楼
法定代表人:张国平
电 话: 025-6631336,3302638
传 真: 025-3329335
经办律师:张国平、居建平
7、 主承销商律师事务所: 北京信利律师事务所
地 址: 北京建国门外大街18号恒基中心一座609室
法定代表人: 江山
电 话: 010-65186980
传 真: 010-65186981
经办 律师: 谢思敏、丁志钢
8、 会计师事务所:无锡公证会计师事务所有限公司
法定代表人:马惠兰
地 址:江苏省无锡市县前西街4号
电 话:0510-2758204,2713977
传 真:0510-2704831
经办会计师:马惠兰、黄德明
9、 资产评估事务所:常州资产评估事务所
法定代表人:朱志洪
地 址:江苏省常州市劳动中路3号
电 话:0519-6651099
传 真:0519-6644996
经办评估师: 朱志洪、郎易、何宜华
三、主要会计数据
公司最近年度主要会计数据如下:
单位:万元
项目 1998年
总资产 52344.76
股东权益 26569.06
总股本(万股) 11192.75
主营业务收入 11632.44
利润总额 3155.68
净利润 2769.05
投资者欲了解详细情况, 敬请阅读本公司各年度报告。 《江阴兴澄冶金股份有限公司一九九八年度报告摘要》刊登在1999年3月3日的《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
公司董事会确认公司本次配股各项条件符合中国证监会规定关于上市公司配股的现行政策和要求:
1、本公司控股股东为江苏兴澄集团公司。本公司与控股股东在人员、资产、财务上均保持独立和完整;
2、公司章程符合《公司法》的规定和《上市公司章程指引》的要求;公司董事会依照《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况, 对《公司章程》进行了修改,并经公司1997年度股东大会审议表决通过。
3、本次配股募集的资金用于收购江阴模塑集团总公司高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产车间的全部资产,资金用途符合国家产业政策;
4、本公司前次募集资金是公司于1988年公开发行股票,该次发行的股份已募足,共募集资金791.66 万元人民币。 资金使用用途与公司股票发售公告披露的用途一致,资金使用情况良好。 公司本次配股已距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。
5、公司于1997年2月28日上市, 距今已经历一个完整的会计年度,该会计年度的净资产收益率为10.42％;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏; 连续三年均由无锡公证会计师事务所出具无保留意见的审计报告;
7、本次配股募集资金到位后,公司一九九九年净资产收益率预计将达到或超过8.26％, 不低于同期银行存款利率水平;
8、公司本次配售的股票为普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股发行股份总数为公司1998年末总股本的30％。公司在1998年未实施送股、配股和转增股本,故1998年末的总股本数与1997年末一致,为11192.75 万股。本次配股发行1259.43万股,未超过1998年末总股本的30％。
10、公司上市以来,严格按照有关法律、 法规的规定履行信息披露的义务;
11、公司近三年来没有重大违法行为, 更没有发生违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为及证券欺诈行为;
12、 公司未发生改变《股票发售公告》中所列募集资金用途的情况;
13、公司历次股东大会通知、召开方式、 表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定;
14、公司如实申报的配股材料不存在虚假陈述;
15、公司确定的配股价格为每股8.00元, 高于公司1998年底的每股净资产2.374元;
16、截止到1998年底, 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、本公司未发生公司资金、 资产被控股股东占用的情况,亦未有重大关联交易。
五、法律意见
发行人律师事务所江苏同仁律师事务所就公司本次配股出具的(99) 苏同律股字(05)号法律意见书确认:公司本次配股申请符合《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、 法规和中国证监会关于配股的规范性文件的规定, 具备配股申报的全部法定条件,申请程序合法,有关配股申报的法律手续完备、有效。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司于1988年7月经中国人民银行无锡市分行(88)锡银管第6号文件批准,向社会公开发行股票500 万元。同年12月20日经中国人民银行江阴市支行同意,将 291.66万元职工集资款按每股 100元面值转为社会公众股2.9166万股。至1988年12月,本公司股票公开发行工作完毕,共募集资金791.66万元人民币。 根据当时本公司股票发售公告的规定, 本公司此次募集的资金全部用于充实公司流动资金,发展公司正常经营活动。
无锡公证会计事务所就本公司前次募集资金运用情况出具了专项审核报告, 该项报告确认本公司上市公告书中披露的前次募集资金使用情况及董事会在《关于前次募集资金使用情况的说明》中的相关表述与公司前次募集资金的实际使用情况完全相符。
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售发行股份数量:1259.43万股
配售价格:每股人民币8.00元
2、配售比例:每10股配3股
以公司1998年底总股本11192.75万股为基数, 按每10股配3股的比例向全体股东配售。
3、预计募集资金总额及发行费用
如按本配股方案全部募足, 预计本次配股可募集资金总额(含发行费用)为10075.44 万元。
本次配股的发行费用总额为282.1144万元,其中:
承销费:171.8844万元
律师费:10.08万元
验资费:5.00万元
评估费:10.00万元
其他费用:85.15万元
预计本公司实际募集资金净额约为9793.3256万元。
4、时间安排:
本次配股股权登记日:1999年9月29日(节假日顺延)
本次配股除权基准日:1999年9月30日(节假日顺延)
5、发起法人股股东认购及放弃配股权的承诺
江苏兴澄集团公司持有本公司8229.00万股发起法人股,占公司股份总额的73.52％,是本公司唯一持股超过5％的股东,按10:3比例计可配售股份2468.7万股。 江苏兴澄集团公司书面承诺以现金方式认购370.305万股配股股份,占可配股份的15％,其余2098.395 万股配股予以放弃,并不向其他股东转让配股权。
6、承销方式
本次配股中社会公众股配股部分采取承销团余额包销形式,发起法人股配股部分由本次配股承销团代销。
7、本次配股前后的公司股本总额、股权结构变化情况如下:
(单位:万股)
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股数 比例 股数 比例
一、 尚未流通股份
1、 发起人股份
其中:境内法人拥有股份
8229.00 73.52％ 370.305 85
