证券代码:000697 证券简称:*ST炼石
炼石航空科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票
发行情况报告书
保荐人(主承销商)
二 〇二三年十二月
发 行人全体董 事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名:
张政 赵卫军 涂远
吴伟 李秉祥 江涛
周友苏
全体监事签名:
刘玉钏 王旭亮 赵兵
全体非董事高级管理人员签名:
魏钰 田觅 翟红梅
炼石航空科技股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ......4
二、本次发行概要 ......5
三、本次发行的发行对象情况 ......7
四、本次发行的相关机构情况 ......9
第二节 发行前后相关情况对比...... 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 12
三、本次发行对公司的影响...... 12
第三节 保荐人(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 15
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 15
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 15
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第五节 有关中介机构的声明...... 18
第六节 备查文件...... 22
一、备查文件...... 22
二、查询地点...... 22
三、查询时间...... 22
释 义
在本发行情况报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
炼石航空、公司、发行人 指 炼石航空科技股份有限公司
航投集团 指 四川发展航空产业投资集团有限公司
四川发展 指 四川发展(控股)有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
引领资本 指 四川发展引领资本管理有限公司
引领资本 1 号资管计划 指 申万菱信-引领资本 1号大股东增持单一资产管理计划
《公司章程》 指 《炼石航空科技股份有限公司章程》
股东大会 指 炼石航空科技股份有限公司股东大会
董事会 指 炼石航空科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2020年修订)
保荐人(主承销商)、天 指 天风证券股份有限公司
风证券
发行人律师 指 国浩律师(成都)事务所
审计机构、验资机构、信 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
永中和
本次发行、本次向特定对 指 公司本次向特定对象发行 A股股票的行为
象发行
本发行情况报告书 指 《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A股股票发行情况报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注:本发行情况报告书中,若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、2023 年 5 月 10 日,发行人召开第十届董事会第七次会议,审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023 年 6 月 6 日,发行人召开 2023 年第五次临时股东大会,审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
(二)本次发行履行的监管部门批准程序
1、2023 年 5 月 24 日,国防科工局出具了《关于成都航宇超合金技术有限
公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2023〕460 号),原则同意本次发行。
2、2023 年 9 月 13 日,四川省国资委出具了《关于同意四川发展控股收购
炼石航空科技股份有限公司的批复》(川国资规划〔2023〕20 号)。
(三)本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 11 月 29 日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于炼石航
空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023 年 12 月 14 日,公司收到中国证监会出具的《关于同意炼石航空科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2800号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
2023 年 12 月 19 日,信永中和出具了 XYZH/2023XAAA5B0312 号《验资
报告》,经审验,截至 2023 年 12 月 19日 9:00 止,天风证券实际收到参与本次
发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 1,090,032,859.97 元,均以人民币现金形式汇入。
2023 年 12 月 19 日,天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023 年 12 月 19 日,信永中和出具了 XYZH/2023XAAA5B0313 号《验资
报告》,经审验,截至 2023 年 12 月 19 日 11:30 止,公司本次向特定对象发行
股票总数量为 201,484,817 股,发行价格为 5.41 元/股,实际募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97 元,扣除本次发行费用(含税)人民币 12,163,417.22 元后,实际募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75 元,其中:新增股本人民币201,484,817.00 元,资本公积人民币 876,384,625.75 元。
(五)股权登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
(一)发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
(二)发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为航投集团,发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
(三)发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
(四)发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 201,484,817 股,不超过发行前公司总股本
的 30%,未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 201,484,817 股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 201,484,817 股的 70%。
(五)限售期
航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
根据《收购管理办法》相关规定,本次发行完成后,航投集团之一致行动人引领资本、引领资本 1 号资管计划所持有的公司的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让。
(六)募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97 元,扣除本次发行费用
( 含 税 ) 人 民 币 12,163,417.22 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,077,869,442.75 元,未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额 1,090,032,859.97 元,且未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额 1,090,032,859.97 元。
(七)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象基本情况
1、发行对象的基本情况
公司名称 四川发展航空产业投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA6ARNAHX5
成立日期 2021 年 06 月 25日
注册地址 成都东部新区三岔街 6号
注册资本 300,000 万元
法定代表人 熊辉然
通讯地址 成都市高新区天府二街 151号领地环球金融中心 B栋 41楼
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产
经营范围