证券简称：*ST 炼石 证券代码：000697
炼石航空科技股份有限公司
2023年向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议、2023 年第五次临时股东大会审议通过。
2、本次发行对象为航投集团，航投集团以现金认购本次发行的全部股份。
3、本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817 股，不超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的数量最终不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由董事会根据股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 109,003.29 万元，在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票前，张政先生系公司控股股东、实际控制人。按照本次发行数量上限 201,484,817 股进行计算，本次向特定对象发行股票完成后，航投集团将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 23.08%；航投集团及其一致行动人将合计持有公司 282,970,548 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 32.41%。根据公司、航投集团、张政签署的《合作协议》的约定，本次向特定对象发行股票完成后，航投集团有权提名公司董事会的多数席位。因此，本次向特定对象发行股票完成后，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会的注册同意。
二、重大风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2022 年度经信永中和审计的期末净资产为负值，公司最近三个会计年度净利润为负值，信永中和对公司 2022 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”情形。
如 2023 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
（二）持续经营能力不确定的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司营业收入分别为
113,148.42 万元、98,601.09 万元、123,570.19 万元和 104,300.67 万元，归属于母
公司股东的净利润分别为-47,955.44 万元、-55,466.95 万元、-80,211.44 万元和-26,824.96 万元。公司最近三年一期持续亏损，主要是因为受行业需求萎缩影响，公司核心业务收入水平及盈利能力下滑、公司通过债务融资导致财务费用较大以
及公司计提商誉、资产减值准备所致。截至 2023 年 9 月 30 日，公司归属于母公
司股东权益合计-66,875.14 万元。如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临持续经营能力不确定的风险。
（三）偿债压力较大的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 374,428.77 万元，其中：短期借款
余额为 126,439.14 万元，其他应付款余额为 70,625.23 万元，一年内到期的非流
动负债余额为 23,520.63 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 9 月
30 日，公司的资产负债率为 122.17%，流动比率为 0.40，公司资产负债率较高，未来公司如不能调整优化资产负债结构，将面临偿债压力较大的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司主要通过股东及其关联方借款或原债权人续借的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。但是截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
（四）通货膨胀加剧带来的营业成本上升风险
近年来全球地缘政治冲突的影响逐渐体现，特别是发行人的主要业务主体Gardner 所在的欧洲地区，受地缘政治冲突影响，通货膨胀不断加剧，导致能源、材料、人工等成本大幅上涨，造成 Gardner 的营业成本显著上升，毛利率出现一定程度的下滑，从而给公司业务发展带来不利影响。
（五）单一客户收入占比较大的风险
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较高。由于该等行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大。
虽然公司下属公司 Gardner 是空客一级供应商中的优质供应商，但如果未
来空客整体经营状况不佳，或 Gardner 来自空客的收入下滑，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）公司实际控制人股权质押及被强制平仓的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东张政合计持有发行人 110,378,576
股的股份，累计质押了 110,378,576 股，质押比例为 100%，累计质押比例较高。
张政质押时股票价格相对较高，后续虽然已在质权人的要求下进行了多次补充质押及还款，但截至本募集说明书签署日大多数质押股票价格已处于平仓线下，且大多数股票质押合约已逾期，质权人近期已多次执行强制平仓。如公司股价继续下跌或张政与质权人未能就还款安排或其他增信措施达成一致意见，不排除张政所质押的公司股票存在继续被强制平仓的风险。
（七）公司控制权发生变更的风险
本次发行完成后，上市公司控股股东将由张政变更为航投集团，实际控制人将由张政变更为四川省国资委。
航投集团作为四川发展的全资子公司及航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运营平台，立足于航空航天产业基础，致力于推动航空航天产业优势资源整合，不断夯实四川发展航空航天板块“资本+实业”的基石。本次发行完成后，航投集团拟将公司作为四川发展在航空制造领域内的重要产业及资本运作平台，优化双方管理体制，增强公司的市场竞争力及抗风险能力，帮助公司实现长远健康发展。
尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东、实际控制人与上市公司在运营、管理等方面仍需要磨合，存在公司控制权变更后双方整合及业务发展不达预期的风险。
（八）商誉减值风险
2017 年和 2018 年，公司先后收购 Gardner 和 NAL，确认收购形成的商誉金
额为 243,356.65 万元。近年来受行业需求大幅萎缩等因素影响，Gardner 和 NAL
经营情况不及预期，出现商誉减值的情形，截至 2023 年 9 月 30 日，公司商誉账
面余额为 59,353.85 万元。未来，Gardner 和 NAL 的经营业绩仍受到全球航空产
业发展及空客等重要客户经营状况的影响，如未来 Gardner 和 NAL 的业绩受各类因素影响继续不及预期，则公司商誉仍存在减值的风险。
（九）汇率变动风险
公司主要收入来自于下属公司 Gardner，而 Gardner 的业务分支及主要客户
分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗
提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致Gardner 发生汇兑损益的风险。同时，由于公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner 合并报表的列报货币为英镑，故英镑、美元等外币对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
（十）国际政
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