证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 上市地点：深圳证券交易所
炼石航空科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年五月
炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会审议通过，并经有关审批机关批准、审核或同意。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通
过， 尚需公司股东大会审议通过、四川省国资委批准、国防科工局审查通过、深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为航投集团，航投集团拟以现金方式认购公司本次向特定
对象发行的全部股份。 航投集团已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应
调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 201,484,817 股，不超过发行前上
市公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行
的股票数量上限将作相应调整。
5、 本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 1,090,032,859.97 元，扣
除发行费用后，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
6、本次向特定对象发行股票前，张政先生系公司控股股东、实际控制人，
航投集团之一致行动人引领资本、引领资 本 1 号资管计划分别持有公司
69,368,005 股、12,117,726 股股票，占公司本次发行完成前总股本的 10.33%、
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1.80%。
按照本次发行数量上限 201,484,817 股进行计算，本次向特定对象发行股票
完成后，航投集团将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完成后公司
总股本的 23.08%；航投集团及其一致行动人将合计持有公司 282,970,548 股股票，
占本次发行完成后公司总股本的 32.41%；张政持有公司 117,115,334 股股票，占
本次发行完成后公司总股本的 13.41%。
根据公司、航投集团、张政所签署《合作协议》的约定，航投集团有权提名
董事会的多数席位。因此，本次向特定对象发行股票完成后，航投集团将成为公
司的控股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人。
7、航投集团认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月
内不得转让。
根据《收购管理办法》相关规定，本次发行完成后，航投集团之一致行动人
引领资本、引领资本 1 号资管计划所持有的公司的股票自本次向特定对象发行股
票结束之日起十八个月内不得转让。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件的规定，公司
已在本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、
最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等
进行了说明，请投资者予以关注。
11、 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影
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响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄
即期回报情况及填补措施”。
12、 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13
四、本次向特定对象发行方案概要 .................................................................. 13
五、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 15
六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16
七、本次发行的审批程序 .................................................................................. 16
八、关于航投集团免于以要约方式增持公司股份的说明 .............................. 17
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议 ............................. 18
一、发行对象基本情况 ...................................................................................... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要 .............................................................. 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 31
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 31
二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性 .......................................... 31
三、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性 .......................................... 32
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 .................................................. 33
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 .......................... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、管理结构的变动情
况........................................................................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .............................................................................................. 36
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四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ..............
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