证券代码：000697 证券简称：炼石航空 上市地点：深圳证券交易所
炼石航空科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会、第九届董事会第十三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为空港兴城，其以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次发行股票数量为不超过 8,800.00 万股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过 94,900.00 万元。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
5、空港兴城认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额不超过 94,900.00 万元，扣除发行费用后，计划用于偿还委托贷款本息及补充流动资金。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应委托贷款本息的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关贷款本息予以续借，待募集资金到账后归还。募集资金如有不足，不足部分由公司将以自筹方式解决。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人的基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要 ......11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 14
八、本次非公开发行已履行的程序及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、空港兴城基本情况 ...... 16
二、股权控制关系 ...... 16
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 16
四、最近一年的简要财务报表 ...... 17
五、发行对象最近五年未受到处罚的说明...... 17
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况...... 17
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况 ...... 18
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 19
一、《附条件生效的股份认购协议》摘要...... 19
二、《战略合作协议》摘要 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次募集资金的使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 29
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 33
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响......35
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的
变化情况......36
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东
及其关联人提供担保的影响 ...... 37
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 37
六、本次股票发行相关的风险 ...... 37
第六节 利润分配政策及执行情况...... 41
一、公司现有的利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 42
三、公司股东回报规划 ...... 43
第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项...... 48
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...... 48
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 50
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 50
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 51
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺 ...... 53
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
简称 释义
炼石航空、炼石有色、公 指 炼石航空科技股份有限公司
司、上市公司
本预案 指 炼石航空科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预
案（修订稿）
本次发行、本次非公开发 指 公司本次向空港兴城非公开发行股票的行为
行
Gardner、Gardner 公司 指 GardnerAerospace Holdings Limited，加德纳公司
NAL 指 NorthernAerospace Limited，北方航空公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
空港兴城 指 成都空港兴城投资集团有限公司
西航投资 指 成都西航港工业发展投资有限公司
炼石投资 指 炼石投资有限公司
《附条件生效的股份认购 指 《炼石航空科技股份有限公司与成都空港兴城投资集团
协议》 有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《补充协议》 《炼石航空科技股份有限公司与成都空港兴城投资集团
有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《战略合作协议》 指 《炼石航空科技股份有限公司与成都空港兴城投资集团
有限公司之战略合作协议》
《规划》 指 国务院办公厅印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》
《募集资金管理办法》 指 《炼石航空科技股份有限公司募集资金管理办法》
空客、Airbus 指 空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企
业之一，Gardner的主要客户之一
波音、Boeing 指 波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造企
业之一
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
C919 指 中国商用飞机有限责任公司按照国际民航规章自行研制、
具有自主知识产权的大型喷气式民用飞机
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称 炼石航空科技股份有限公司
英文名称 LigeanceAerospace Technology Co.,Ltd..
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 炼石航空 000697
注册资本 671,616,059 元
注册地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
办公地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
法定代表人 张政
统一社会信用代码 91
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