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证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-076
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为维护中小投资者利益， 陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石
有色”、“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为收购 Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简
称“Gardner 公司”或“Gardner”）100%股权，募集资金使用计划已经过管理层
的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第十七次会议和 2017
年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力
的提升。2017 年 6 月，公司先行使用自筹资金，通过香港子公司炼石投资有限
公司完成了上述股权的交易及交割工作。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 279,336.36 万元，发行数量按照募
集资金总额除以发行价格确定、同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%
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本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每
股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2017 年 11 月 30 日完成发行，该完成时间仅
为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额 279,336.36 万元全额募足，不考虑发行费用
的影响；
4 、假设 本次发行数量为发行上限 ， 即本次非公开发行前公司总股本
55,968.00 万股的 20%，数量为 11,193.60 万股，该发行数量仅为公司估计，最终
以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、本次收购完成前，公司先后向成都双流兴城建设投资有限公司通过成都
银行的委托借款 18 亿元人民币，向 Star Space Investment LP 借款 1.6 亿美元用
于支付收购价款。假设公司于 2017 年 11 月 30 日完成募集资金对上述借款的置
换，上述借款于 2017 年 11 月末停止计息；
6、 假设炼石有色有色金属矿采选业务在 2017 年下半年仍由于市场价格原因
依然无法重启且国内航空板块业务暂未产生收入；
7、不考虑未来公司可能获得的与此次收购相关的专项资金支持及补贴；
8、根据炼石有色《2017 年半年度报告》，炼石有色 2017 年 1-6 月归属上市
公司股东的净利润为-14,532.85 万元，归属于母公司所有者的非经常性损益金额
为-14,601.87 万元；
根据《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利预测审核报告》 （瑞华核字
[2017]61060018 号） ，Gardner2017 年 7-12 月预计实现的归属母公司所有者的的
净利润为 5,101.49 万元。假设 2017 年 7-12 月炼石有色除 Gardner 外的其他业务
净利润为-14,080.52 万元（包含一般费用 4,000.00 万元及并购借款利息费用
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10,080.52 万元），且炼石有色及其下属公司 2017 年 7-12 月实现的非经常性损益
金额为 0，则简单推算不考虑本次发行的情况下， 2017 年度预计炼石有色合并口
径下归属上市公司股东的净利润为-23,511.88 万元，归属于母公司所有者的非经
常性损益金额为-23,580.90 万元；
9、上述假设及测算均不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
项目 2016 年度
2017 年度
不考虑本次
发行
本次发行后
一、股本
总股本（万股） 55,968.00 55,968.00 67,161.61
总股本加权平均数（万股） 55,968.00 55,968.00 56,900.80
二、净利润
归属于母公司所有者的净利润（万元） -3,803.83 -23,511.88 -21,831.79
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） -4,838.96 -23,580.90 -21,900.81
三、每股收益
基本每股收益（元/股） -0.0680 -0.4201 -0.3837
稀释每股收益（元/股） -0.0680 -0.4201 -0.3837
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0865 -0.4213 -0.3849
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0865 -0.4213 -0.3849
注：
1、上述测算不代表公司2017年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后的实际发生情况为准；
3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=
当期归属于母公司所有者净利润/ （发行前总股本+新增股本次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发
行股份数）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润
将会有一定幅度的增加。若本次收购的 Gardner 公司由于宏观经济波动、下游行
业市场变化或其他因素未达到预期的盈利水平， 或上市公司现有矿采选业务依然
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处于停产状态，将造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长
速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的合理性和必要性
1、本次融资的投向符合国家关于发展航空业的战略需求
2016 年 5 月 13 日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导
意见》 ， 明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发制造、
市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体系。
目前，我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然
薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍有长期、艰巨的任务，
从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，收购全球著名的的航空发动机零部件供
应商，炼石有色能够利用其先进的生产技术水平以及在航空制造领域的布局及客
户资源，逐步融合并充分延伸自身通用航空业产业触角、扩大服务领域的需求，
并且符合国家大力发展航空工业的战略需求，提升中国航空业的技术水平，加快
中国航空业的发展速度。
2、完善了公司在航空制造领域的全产业链布局
根据公司的战略规划，炼石有色目前正在由以钼、铼的采、选、冶为重点的
单一主要业务向有色金属矿采选及航空制造业双轮驱动转型。随着公司近几年陆
续新建项目投资的逐步实施，炼石有色已建立起了涵盖稀贵金属的开采提炼、高
温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人
机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
本次募集资金用于收购的标的公司 Gardner 是欧洲领先的航空零部件供应商，
其主要产品包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核
心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、
其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天
应用的零部件。其主要客户包括空中客车等国际知名企业。
并购完成后，将完善公司航空制造产业链，从上游原材料采集、加工，到中
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游高温合金材料冶炼，未来再配合 Gardner 的高端航空零部件的加工、生产能力，
将为我国自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰富了上
市公司构建的航空板块产业链。
3、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次非公开发行前，上市公司的有色金属矿采选业务受到上下游市场需求影
响较大，而子公司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）、 朗星
无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）的相关业务业绩释放尚需过程。
收购完成后，公司将进入高端航空零部件生产加工领域，Gardner 的业务将即刻
成为公司新的利润增长点，有效的增强了上市公司的盈利能力。
4、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自筹资金。本次交易涉及金额
较大，若仅通过借款融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营
运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、
授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集资金用于置换前期收
购所用的自筹资金更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具
有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源，着力进军航空制造及其上
下游领域。随着公司子公司成都航宇、朗星无人机、成都航旭涂层技术有限公司
以及参股公司成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）的业务逐
步建立，公司将形成含铼航空发动机叶片、航空发动机、无人机整机研发生产的
航空产业制造体系，使得公司的业务收入来源更加丰富，具备较强的市场竞争能
力。
此次募集资金投资项目的标的公司 Gardner 是一家先进的航空航天零部件生
产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、
维修等。其所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，
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完善公司航空相关全产业链布局，进一步提升上市公司在航空制造领域的核心竞
争力，并将公司的业务触角延伸至海外，加快了公司的国际化进程。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
近年来，炼石有色逐步完成从一家单纯的原矿开采公司向有色金属开采、提
炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的航
空制造公司的转型，随着设立子公司朗星无人机，并参股中科航发，公司已经开
始向上游航空发动机研发、生产及维修业务、无人机专用发动机设计制造、无人
机整机设计制造以及配套服务进军。多年的转型之路已为公司积累了大量的航空
制造领域人才与技术，并拥有了属于自身的市场及客户。
成都航宇“航空发动机
