证券代码： 000697 证券简称：炼石有色 上市地点：深圳证券交易所
陕西炼石有色资源股份有限公司
2017年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一七年九月
1
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十七次会
议和2017年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对
象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基
金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为55,968,005股，
即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过55,968,005
股。
3、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本559,680,049股的
20%（含20%），即111,936,010股，且拟募集资金总额不超过279,336.36万元，
具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷ 发行价。最终发
行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行
相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起十二个月，
之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、 本次发行募集资金总额不超过279,336.36万元，扣除发行费用后，计划全
3
部用于收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权。实际募集资金净额低
于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
在本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019
年） 股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在 “第
六节公司利润分配政策及相关情况” 中对公司利润分配政策、最近三年现金分红
金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2017-2019年）股东回报规划
情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案 “第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析” 。但所制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
4
目录
发行人声明 .......................................................... 1
特别提示 ............................................................ 2
目录................................................................. 4
释义 ................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 11
一、发行人的基本情况 ............................................. 11
二、 本次非公开发行的背景和目的 ................................... 11
（一）本次交易的背景 .......................................................................................... 11
（二）本次交易的目的 .......................................................................................... 14
三、发行对象及其与本公司的关系 ................................... 18
四、本次非公开发行方案概要 ....................................... 18
五、募集资金投向 ................................................. 20
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 20
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ....................... 20
八、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 21
九、本次交易是否构成借壳上市 ..................................... 22
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 . 22
（一）本次交易已履行的程序 .............................................................................. 22
（二）本次非公发行尚需履行的程序和批准 ...................................................... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 24
一、本次募集资金的使用计划 ....................................... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................... 24
（一）本次交易方案 .............................................................................................. 24
（二）Gardner 的基本情况 .................................................................................... 26
（三）Gardner 下属公司情况 ................................................................................ 41
（四）Gardner 主要业务情况 ................................................................................ 53
5
（五）同业竞争和关联交易 ................................................................................ 106
（六）Gardner 的董事、监事及核心管理人员 ................................................. 110
（七）Gardner 公司治理 ..................................................................................... 114
（八）Gardner 的主要财务情况 .......................................................................... 119
（九）管理层讨论与分析 .................................................................................... 130
（十）公司业务发展规划 .................................................................................... 159
（十一）Gardner 的利润分配政策 ..................................................................... 161
（十二）其他重要事项 ........................................................................................ 162
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 .............. 164
（一）估值结果的分析与选取 ............................................................................ 164
（二）评估方法的选择 ........................................................................................ 165
（三）评估基准日 ...............
